|
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议暨召开公司2001年第一次临时股东大会通知的公告
2001-07-17 11:30
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议
暨召开公司2001年第一次临时股东大会通知的公告
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第七次临时会议，于2001年7月13日上 午9时在重庆市电力公司19楼8会议室召开，叶明董事长主持了会议，应到董事11人，实到董事9人，委托出席2人，缺席0人，监事会成员3人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经过认真审议及表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于按募集资金投向变更程序调整投资重庆远达环保（集团）有限公司实施方案的议案》
2001年6月13日公司第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于收购重庆远 望科技实业有限公司所持重庆远达环保（集团）有限公司股权的实施方案的议案》，并于6月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上进行了公告。根 据中国证监会要求，董事会决定有关投资实施方案的调整按募集资金投向变更程序来办理，经股东大会审议批准后实施。
（一）原投资方案主要内容
2000年10月13日，本公司经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股票6000万股，公司在招股说明书中承诺，使用募集资金10000万元投资控股重庆远达环保 （集团）有限公司（以下简称“远达环保”）项目，计划于2000年用2000万元收购重庆远望科技实业有限公司（以下简称″远望科技″）持有的远达环保2000万股股权，占远达环保总股本的49．05％；2001年投资4000万元、2002年投资4000万元认购远达环保新增注册资本8000万元。该项目投资完成后，本公司持有远达环保10000万股股 权，占远达环保总股份13000万股中的76．92％。公司在招股说明书中预测于2003年 该投资产生效益，投资回收期为7．79年。
（二）拟调整的投资方案
为了通过控股远达环保，加快公司产业结构调整，实现公司″以电力为基础，以电力环保为新的产业支柱″的战略定位，经多次与远望科技协商，公司拟将原投资方案调整为：2001年8月经公司股东大会批准后，用募集资金6525万元协议收购远望科 技持有远达环保4350万股股权（占远达环保现有总股份的87％）；同时根据远达环保股东大会决议，2001年底前，远达环保将新增注册资本3000万元，注册资本增至8000万元，公司拟认购新增注册资本2600万元，投入募集资金3900万元，其他股东认购400万股，投入资金600万元。该项目投资完成后，公司持有远达环保股权6950万股，占远达环保总股份约86．9％。
（三）原投资方案调整的原因
远达环保注册资本为5000万元，远望科技原持有远达环保2452．5万股股权，远 望科技持有远达环保股权为49．05％，重庆康达环保实业有限公司持有为49．05％，国营川东造船厂持有为1％，重庆钢铁设计讲究院持有为0．9％。公司与远望科技于2000年1月签订了收购远望科技持有远达环保2000万股的协议，该协议因时间超过有效期已失效。截止2000年12月31日，远望科技因受让其他股东转让的远达环保股权，所持远达环保股权达到87％，重庆钢铁设计研究院持有为10％，其他两家股东持股3％
远达环保经近两多发展，已完成引进日本三菱公司石灰石－石膏湿法烟气脱硫技术的工作，质量控制体系通过了ISO9001认证，已具备大型发电厂烟气脱硫工程工艺 设计能力和工程总包资质，正在参与国内几家电厂烟气脱硫工程的招标。根据海南普诚华通资产评估事务所评估，截至2001年4月30日，远达环保净资产为11，228．80万元，扣除国家财政预算内专项资金3，000万元，远达环保每股净资产为1．65元。由 于远达环保股权结构变化，截止2000年12月31日，远望科技因受让其他股东转让的远达环保股权，所持远达环保股权4350万股，占总股份的87％，重庆钢铁设计讲究院持有为10％，其他两家股东持股3％，按原方案已不能尽快实现控股远达环保的发展战 略，转让价格也因远达环保一年多的发展和净资产增值，双方必须根据公平、公允的原则重新协商确定。
（四）关于股权收购的交易情况
本公司与远望科技于2001年7月13日签订了《关于转让重庆远达环保（集团）有 限公司股权的协议书》，协议书规定：由本公司出资6525万元收购远望科技持有的远达环保4350万股股权，占远达环保总股份的87％。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本次股权转让，为关联交易，尚需本公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联方在本公司股东大会上对该议案不予表决。
1、关联方及关联关系
本公司与远望科技为关联方，双方上述交易为关联交易。
（1）本公司于1994年6月经重庆市体改委批准，以定向募集方式设立的股份公司。2000年10月13日，经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股票6000万股，11月1日在上海证券交易所上市。注册地址重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙 村113号，注册资本16725万元，法人代表为叶明先生，经营范围：电力生产，电力技术服务，制造销售机电、输变电设备、电器机械，环境保护的技术研究、开发，高新技术产品的研究、开发等。
（2）远望科技为依法设立的有限责任公司，成立于1998年7月，注册地址重庆市九龙坡区渝洲路路160号，注册资本1000万元，法定代表人为周康定先生，经营范围 ：计算机、通信产品、电子产品；计算机网络、计算机监控系统的设计、安装；工业民用废气、废水、污水、生活垃圾治理等。
远望科技的法定代表人周康定先生为本公司副董事长，本公司与远望科技为关联关系。
2、交易标的
本公司关联交易购入的资产为远望科技持有的远达环保87％的股权。
远达环保成立于1999年8月的有限责任公司，注册地址：重庆经济技术开发区丹 桂工业园区，法定代表人：罗维，注册资本5，000万元，主要经营烟气脱硫工程工艺设计、设备制造、工程总包和技术开发，污水处理、城市垃圾处理技术开发和工程总包等。截止到2001年4月30日，远达环保账面总资产为82，307，495．65元，根据海 南普诚华通资产评估事务所（具有证券评估资格）出具的海普华资评报字（2001）第060号《资产评估报告》，截止到2001年4月30日，重庆远达环保（集团）有限公司的净资产为11228．80万元，扣除国家财政预算内专项资金3000万元，净资产为8228．80万元。目前该公司还处在建设期，没有盈利。股东大会召开五个工作日前，公告该 公司审计报告。
本次交易涉及的股权未设定任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何诉讼及重大争议，远望科技对该股权具有完全的、合法的处置权。
3、本次关联交易的主要内容
（1）交易双方当事人
股权出让方：远望科技，
股权受让方：本公司。
（2）关联交易协议的签署日期
2001年7月13日
（3）支付方式
本公司以现金6525万元，在本协议生效后十日内，一次支付给远望科技，受让远望科技持有远达环保87％的股权。
本次股权转让后，远望科技不再持有远达环保的股份。
（4）定价依据、交易金额及资金来源
根据海南普诚华通资产评估事务所（具有证券评估资格）出具的海普华资评报字（2001）第060号《资产评估报告》，截至评估基准日2001年4月30日，远达环保的净资产评估值为11，228．80万元，扣除国家财政预算内专项资金3000万元后，远达环 保每股净资产为1．65元。
本公司参考中介机构评估的净资产值，按每股1．50元的价格与远望科技协商定 价，交易金额为6525万元，本公司上述股权收购的资金来源为首次发行股票募集资金。
（五）调整投资实施方案的目的及对公司经营的影响
通过本次投资方案调整和股权转让交易，公司达到了控股远达环保的目的，有利于加快公司产业结构调整，实现公司″以电力为基础，以电力环保为新的产业支柱″的战略定位，为进一步提高公司盈利能力奠定基础。
投资方案调整前，公司完成投资后持有远达环保股份10000万股，占远达环保总 股份13000万股的79．62％；根据调整后的投资方案，公司投资6525万元控股比例即 可达到87％；远达环保新增注册资本3000万元后，公司再以3900万元认购新增注册资本，控股比例占远达环保总股份8000万股的86．9％以上，持股比例比调整前高。
远达环保烟气脱硫技术及装置产业化项目完成后，每年可实现销售收入12250万 元，利润2152．58万元。由于公司的持股比例有很大提高，投资收益率会有所提高。远达环保目前正在参与国内几家电厂烟气脱硫工程的招标，招股说明书原预计2003年产生盈利可能提前，持股比例提高对公司是有利。
（六）董事会审议情况说明
因本公司副董事长周康定先生现兼任远望科技法定代表人，本投资调整议案涉及的股权转让属关联交易。董事会在审议该项议案时，关联董事已执行回避制度未参加表决。出席会议的其他董事一致通过该项议案。
本公司董事会认为，本次投资方案调整和股权转让交易符合公司和股东的长远利益；股权转让交易价格及条件是公平、公允的，不会损害本公司及股东的利益。
（七）调整投资方案生效条件及相关事项
本次投资方案调整和关联交易，尚须经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于调整投资重庆远达环保（集团）有限公司实施方案的议案》后生效。
（八）独立财务顾问意见
就本次关联交易，本公司董事会已聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司担任独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问报告（详见独立财务顾问报告），主要意见如下：本次关联交易体现了公平、公允的市场原则，不存在损害公司及双方股东利益的情形。
（九）备查文件
1．九龙电力第三届第七次临时董事会决议；
2．远望公司股东会关于转让本公司持有远达集团股权的决议；
3．远达集团股东会关于同意远望公司将所持股份转让给九龙电力的决议；
4．九龙电力与远望公司签定的《关于转让重庆远达环保（集团）有限公司股权 的协议书》；
5．海南普诚华通资产评估事务所出具的″海普华资评报字（2001）第060号″资产评估报告；
6．九龙电力招股说明书
7．重庆天健会计师事务所有限责任公司出据的独立财务顾问报告
8．公司监事会决议
二、审议通过《关于2001年中期计提固定资产减值准备的议案》
董事会决定公司2001年中期财务报表的编制，按照财政部新颁布的《企业会计制度》和相关会计准则以及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》之规定，结合公司固定资产的实际情况，计提固定资产减值准备。
三、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》
根据本次董事会决议，决定召开公司2001年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2001年8月15日上午9时
（二）会议地点：在重庆市电力公司25楼会议室
（三）会议内容：
1、审议关于调整投资重庆远达环保（集团）有限公司项目实施方案的议案。
2、审议变更公司监事的议案（有关内容请参看本公司监事会第三届第五次会议 决议公告）
（四）出席人员：
1、截止2001年8月6日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东。股东本人不能出席者，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法：
（1）登记时间：2001年8月8日－8月10日上午9时－11时下午14时－17时。
（2）登记地点：重庆市九龙坡区渝州路37号。
（3）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐 户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。
（六）其它事项：
1、 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系人：张奇
3、 联系电话：023－68633703
4、 传真：023－68635244
5、 邮政编码：400041
重庆九龙电力股份有限公司董事会
2001年7月13日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 (先生／女士）代表本人（单位）出席重庆九龙电力股 份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
关闭窗口
|
