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天津创业环保股份有限公司于中华人民共和国注册成立的股份有限公司关于召开临时股东大会的公告
2001-09-26 18:05
天津创业环保股份有限公司于中华人民共和国注册成立的
股份有限公司关于召开临时股东大会的公告
兹公告天津创业环保股份有限公司本公司谨订于2001年11月12日上午九时在中华人民共和国中国天津河西区紫金山路喜来登大酒店二楼会议厅举行临时股东大会,藉 以处理下列事项：
一、 作为普通决议：
1、审议本公司与天津市排水公司于2001年9月24日签订的《北仓污水处理厂在建工程转让协议》；
2、审议本公司与天津市排水公司于2001年9月24日签订的《纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程转让协议》；
3、审议本公司与天津市排水公司于2001年9月24日签订的《咸阳路污水处理厂在建工程转让协议》；
4、审议本公司与天津市排水公司于2001年9月24日签订的《污水处理 扩建 在建工程的收费协议》及有关关联交易豁免的额度；
5、审议本公司关于污水处理工程在建工程转让后承继原建设工程施工合同的议 案及有关关联交易豁免的额度；
6、审议本公司与天津市政投资有限公司于2001年9月24日签订的《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》及有关关联交易豁免的额度；
7、审议本公司有关的持续关联交易
包括建设工程施工合同、海河大桥项目管理合同及污水处理扩建在建工程的收费协议 披露豁免申请所规定任何财政年度的上限。
8、授权本公司董事代表本公司 除其他事项外
签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成及交付所有有关协议及合同,并作出其等认为与依据污水处理扩建在建工程的收费协议、建设工程施工合 同及海河大桥项目管理合同实施及实行持续关联交易有关的必须、恰当或合适之所有行为、事情及事宜,以及豁免遵守或就任何污水处理扩建在建工程的收费协议、建设 工程施工合同及海河大桥项目管理合同之任何条款作出及同意作出其等认为适合而性质并非重大,且符合本公司利益之修改。
二、作为特别决议：
审议关于公司修改章程的议案；
修改公司章程第十条,修改内容如下：
原内容：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。
新内容：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂、天津市北仓污水处理厂、天津市咸阳路污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营,天津市中环线东南半环海河大桥项目的管理。
三、其他事项：
说明：
1凡在2001年10月10日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本公司股 东 ″股东″ ,均有权出席本公司临时股东大会。
2凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士不论该人士是否股东作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理 人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
3股东委托他人出席临时股东大会及行使表决权须以书面形式委任委任表格附后 。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委 托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证 。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格,须在大会举行时间二十 四小时前,交回本公司之办公地址,方为有效。
4拟出席临时股东大会的股东或股东代理人应于2001年10月22日或以前,将拟出 席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附″回执″或其复印件。
5股东或股东代理人须于出席临时股东大会时出示本人身份证件,代理人还须携 带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
6 预期临时股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮编：300051
电话：86-22-23523036
传真：86-22-23523100
附：天津创业环保股份有限公司
回执
致：天津创业环保股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零一年十一月十二日上午九时整在中 国天津河西区紫金山路喜来登大酒店二楼会议厅举行的临时股东大会。
签署：
日期：二零零一年 月 日
姓 名
持股量A/H股
身份证/护照号码
股东代码
通讯地址
电话号码
附注：
1. 请用正楷填写中英文姓名全名 A股股东只填中文姓名
2. 请随″回执″附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3.对″A/H″股、″亲自/委托代理人″、″身份证/护照″三项需作出选择之栏 目,请划去不适用者。
4.此回执在填妥及签署后须于2001年10月22日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。
本公司的办公地址：中国天津市和平区贵州路45号
邮政编码：300051
电话号码：8622-23523036
传真号码：8622-23523100
天津创业环保股份有限公司董事会
天津创业环保股份有限公司
于中华人民共和国注册成立的股份有限公司
临时股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名 附注1
本人地址 附注2
持有天津创业环保股份有限公司 本公司 A股/H股 附注3 ,
股 附注4 ,为本公司之股东,现委任 附注5 大会主席或 地址为 为本人之代理人,代表本人出席2001年11月12 日上午九时,在中华人民共和国天津市河西区紫金山路喜来登大酒店二楼会议厅举行 的本公司临时股东大会,并代表本人依照下列指示就临时股东大会公告所列决议行使 表决权,如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。
决议案 赞成 附注6 反对 附注6
普通决议案
1.审议北仓污水处
理厂在建工程转让协议
2.审议纪庄子污水处理厂
扩建 在建工程转让协议
3.审议咸阳路污水处理厂
在建工程转让协议
4、审议污水处理 扩建 在建工程的
收费协议及有关关联交易豁免的额度；
5、审议本公司关于污水处理工程在
建工程转让后承继原建设工程施工合同
的议案及有关关联交易豁免的额度；
6、审议中环线东南半环海河大桥项目
委托管理合同及有关关联交易豁免的额度；
7、审议本公司有关的持续关联交易 包
括建设工程施工合同、海河大桥项目管理
合同及污水处理 扩建 在建工程的收费协
议 披露豁免申请所规定任何财政年度的上限。
8、授权本公司董事代表本公司 除其他事项
外 签署、执行、完成、交付或授权其他人士
签署、执行、完成及交付所有有关协议及合
同,并作出其等认为与依据污水处理 扩建 在
建工程的收费协议、建设工程施工合同及海
河大桥项目管理合同实施及实行持续关联交
易有关的必须、恰当或合适之所有行为、事情
及事宜,以及豁免遵守或就任何污水处理 扩建
在建工程的收费协议、建设工程施工合同及海
河大桥项目管理合同之任何条款作出及同意作
出其等认为适合而性质并非重大,且符合本公
司利益之修改。
特别决议案
9、审议关于公司修改章程的议案
日期：二零零一年 月 日 签署 附注解
附注：1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名H股股东请同时填写中 英文全名
2. 请用正楷填写委托人地址。
3. 请划去不适用的股票类别。
4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。
5.如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将″大会主席″之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更 改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。
6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在赞成栏内加上√号；如欲 投票反对某项议案,则请在反对栏内加上√号；如无任何指示,受委派代理人 可自行酌情表决。
7.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。
8. 本代理人委任表格 如该表格由阁下的正式书面授权人签署,则应连同签署人经公证核实之授权书或其他 有效授权文件最迟须于临时股东大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址,方 为有效。本公司的办公地址为中国天津市和平区贵州路45号 邮政编码300051 。采取传真方式送达亦为有效 传真8622-23523100
9. 股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股
东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。
10.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于临时股东大会时出示。
天津创业环保股份有限公司
2001年9月25日
津创业环保股份有限公司于中华人民共和国注册成
立的股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
天津创业环保股份有限公司以下称″本公司″第二届董事会第十九次会议于2001年9月24日上午10：00在中国天津市蓟县市政职工休养所会议室召开。会议由董事长 马白玉主持。会议应到董事9名,实到董事9名,公司4名监事及董事会境外秘书列席了 会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下决议：
1、通过了天津市排水公司与本公司签订的《北仓污水处理厂在建工程转让协议 》 关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决 ,并提交临时股东大会审议。
2、通过了天津市排水公司与本公司签订的《纪庄子污水处理厂扩建在建工程转 让协议》关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决,并提 交临时股东大会审议。
3、通过了天津市排水公司与本公司签订的《咸阳路污水处理厂在建工程转让协 议》关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决,并提交临 时股东大会审议。
4、通过了天津市排水公司与本公司签订的《污水处理扩建在建工程的收费协议 》关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决,并提交临时 股东大会审议。
5、通过了本公司关于污水处理工程在建工程转让后承继原建设工程施工合同的 议案关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决,并提交临 时股东大会审议。
6、通过了天津市政投资有限公司与本公司签订的《中环线东南半环海河大桥项 目委托管理合同》关联董事马白玉女士、张文辉先生、王月清先生、朱敏先生回避表决 ,并提交临时股东大会审议。
7、通过了向临时股东大会提交的本公司章程修改案,并提交临时股东大会审议。
8、通过拟在中国境内外指定报章上刊登的披露本次污水处理工程在建工程受让 及接受委托管理海河大桥项目之关联交易的中英文公告的内容,并于2001年9月25日, 或中国和香港有关监管机构指定的稍后日期,在中国境内外指定报章上刊登进行本次 关联交易的中文及英文公告。
9、决定本公司临时股东大会于2001年11月12日在天津召开,对本次污水处理工程在建工程受让、接受委托管理海河大桥项目及章程修改事宜作出决议。
10、通过并授权本公司董事代表本公司除其他事项外签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成及交付所佑泄匦榧昂贤?并作出其等认为与依据污水处理扩建在建工程的收费协议、建设工程施工合同及海河大桥项目管理合同实施及实行持续关联交易有关的必须、恰当或合适之所有行为、事情及事宜,以及豁免遵守 或就任何污水处理扩建在建工程的收费协议、建设工程施工合同及海河大桥项目管理合同之任何条款作出及同意作出其等认为适合而性质并非重大,且符合本公司利益之 修改。
天津创业环保股份有限公司董事会
2001年9月24日
天津创业环保股份有限公司于中华人民共和国注册成立的股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
天津创业环保股份有限公司 以下简称″本公司″ 第二届监事会第十七次会议,于2001年9月24日上午11：30在天津市蓟县市政局职工休养所会议室召开。会议由监事会主席于瑞华女士主持。会议应到监事6人,实到监事4人,本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
同意本公司第二届董事会第十九次会议所做的决议；与会监事列席了该次董事会,认为该次董事会召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》,会议上通过的决议公平合理。
天津创业环保股份有限公司监事会
2001年9月24日
关于天津创业环保股份有限公司关联交易之境内独立财务顾问报告
独立财务顾问：渤海证券有限责任公司
一 释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
创业环保/公司：指天津创业环保股份有限公司；
天津市政投资：指天津市政投资有限公司；
排水公司：指天津市排水公司；
市政局：指天津市市政工程局；
上交所：指上海证券交易所；
联交所：指香港联合交易所有限公司；
上市规则：指联交所证券上市规则；
本次关联交易：指创业环保根据其与天津市政投资签订海河桥合同接受委托管理海河桥项目；创业环保根据其与排水公司签订的转让协议,受让排水公司正在建设的纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程 含作为其配套工程的东南郊一带污水处理管道工程,下同 、咸阳路污水处理厂在建工程和北仓污水处理厂在建工程；创业环保根据其与排水公司签订的收费协议向排水公司收取建设费用；
关联交易方：指创业环保、天津市政投资、排水公司；
境内独立财务顾问/渤海证券：指渤海证券有限责任公司；
本报告：指渤海证券出具的《关于天津创业环保股份有限公司关联交易之境内独立财务顾问报告》
被转让在建工程/在建工程：指纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程、咸阳路污水处理厂在建工程和北仓污水处理厂在建工程；
本次转让：指创业环保与排水公司对被转让在建工程所实施的受让和转让行为；
中企华：指北京中企华资产评估有限责任公司；
评估基准日：指以2001年7月31日作为被转让在建工程的资产评估基准日；
渤海化工：指天津渤海化工 集团 股份有限公司；
纪庄子工程：指纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程；
咸阳路工程：指咸阳路污水处理厂在建工程；
北仓工程：指北仓污水处理厂在建工程；
海河桥项目：指天津市中环线东南半环海河大桥项目；
海河桥合同：指《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》；
转让协议：指《纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程转让协议》、《咸阳路污水处理厂在建工程转让协议》、《北仓项目污水处理厂在建工程转让协议》
相关期间：指自2001年8月1日至2001年9月24日；
收费协议：指《污水处理 扩建 在建工程的收费协议》；
持续关联交易：指创业环保所签订的的收费协议和《建设工程施工合同》及海河桥合同；
日行贷款：指日本国际协力银行为海河流域天津市污水处理工程含纪庄子工程和咸阳路工程 提供的71.42亿日元贷款,截至评估基准日,该贷款尚未提取使用；
开行贷款：指国家开发银行为海河流域天津市污水处理工程含纪庄子工程和咸阳路工程 提供的74000万元人民币贷款,截至评估基准日,该贷款尚未提取使用；
亚行贷款：指亚洲开发银行为天津污水处理和水资源保护项目A部分即北仓项目 提供的26,200,000美元贷款,截至评估基准日,该贷款尚未提取使用；
污水处理委托协议：指排水公司与天津市政投资于2000年10月10日就排水公司委托天津市政投资进行污水处理事宜而订立的协议,于2000年12月20日创业环保资产置 换完成后天津市政投资在该协议下的权利和义务自动转至创业环保；
财政部：指中华人民共和国财政部；
《公司法》：指中华人民共和国公司法；
《证券法》：指中华人民共和国证券法；
元：指人民币元。
二 绪言
受创业环保的委托,渤海证券有限责任公司担任本次关联交易的境内独立财务顾 问,就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规、各方的协议、资产评估报告、董事会决议等文件制作,所依据的资料由创业环保提供,并由创业环保对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。渤海证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易对创业环保全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,渤海证券特作如下声明：
1.渤海证券与本次关联交易活动及有关各方无任何利益关系；
2.本报告所依据的资料由创业环保提供,创业环保对资料的真实性、准确性、完 整性负责；
3.渤海证券提醒投资者注意,本报告不构成对创业环保的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,渤海证券不承担任何责任；
4.本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用,不得用于任何其他目的。
另外,提请广大投资者认真阅读创业环保董事会发布的关于本次关联交易的公告 。
三 关联交易各方的有关情况及相互关系
一 创业环保
1.基本情况
公司名称：天津创业环保股份有限公司
注册地址：天津市南开区水上公园北路津龙公寓18号
法定代表人：马白玉
注册资本：1,330,000,000元人民币
经营范围：天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。
2.创业环保简介
创业环保的前身为渤海化工,是经天津市经济体制改革委员会津体改委字 1992 45号文批准,由天津渤海化工 集团 公司作为唯一发起人、采用定向募集方式设立的股份有限公司,正式成立于1993年6月8日。
经国务院证券委员会证委发19944号文批准,渤海化工于1994年5月3日到5月6日在香港发行H股34,000万股每股面值人民币1元并在香港联交所上市；1995年6月16日至6月17日,向国内公开发行A股6,898万股并在上海证券交易所上市。
90年代末,国内化工市场经营环境日益恶化,供大于求的买方市场已经形成,加之 东南亚金融危机等因素的影响,渤海化工的业绩出现大幅滑落,并在1998年、1999年连续两年出现较大亏损。1999年5月17日,渤海化工A股股票被实行了特别处理 ST 。
为了维护上市公司形象,最大限度地对广大股东负责,渤海化工借助天津市政投资的优质资产进行了重组。天津渤海化工集团公司将其持有的渤海化工63.09%的股权转让给天津市政投资；天津市政投资以其拥有的两个污水处理厂、中环线东南半环城市道路、外埠进市车辆收费站等资产与渤海化工进行整体置换。资产重组工作已于2000年12月20日正式完成。
重组完成后,渤海化工的控股股东由天津渤海化工集团公司变为天津市政投资,主营业务由化工产品的生产销售变为污水处理、道路及收费站业务,名称变为″天津创 业环保股份有限公司″。
重组后的创业环保,资产优良,管理科学,运作规范,经营业绩明显改善。公司在2000年即实现扭亏为盈,顺利摘掉″ST″的帽子。截止到2001年6月30日,公司总资产为1,538,906,138元,净资产1,501,443,982元,2001年1-6月实现净利润94,790,417元。
二 天津市政投资
1.基本情况
公司名称：天津市政投资有限公司
注册地址：天津开发区洞庭路76号
法定代表人：孙增印
注册资本：1,724,278,000元人民币
经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理 以上范围内国家专营专项规定的按规定办理
2.天津市政投资简介
天津市政投资是市政局的下属公司,是市政局的投、融资窗口公司。天津市政投 资本着″为政府作劲,为政府出力,替政府解忧″的原则,致力于天津市的市政基础设 施建设。
目前天津市政投资的主要业务是投资房地产开发及配套设施。天津市政投资现正投资建设的海河桥项目将连接天津市河西区和河东区,极大的缓解中环线的交通压力 。
三 排水公司
1.基本情况
公司名称：天津市排水公司
注册地址：天津市河西区利民道33号
法定代表人：国长生
注册资本：1,200,000,000元人民币
经营范围： 雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、开发及建设；电器设备的维修、安装；排水技术咨询服务。
2.排水公司简介
天津市排水公司是国有独资的大型公益企业,于1996年5月由天津市建委批准成立。排水公司下属六个排水管理所、一个机电安装公司、一个科技发展公司、一个排水工程公司,并且拥有排水检测、质量监理站、排水设计所等,是天津市全面负责排水和污水处理、建设的企业。主要负责市政排水干管、泵站、河道等的养护运行与管理, 市区防汛排沥,编制城市排水规划,排放污水的水质监测,征收排水费等。
四 交易各方的关联关系
天津市政投资经授权持有创业环保国家股83902万股,占创业环保总股本比例为63.09%,为创业环保的第一大股东。
天津市政投资和排水公司均属市政局监控的公司。
天津市政投资和排水公司均为创业环保的关联公司。
四 本次交易的有关事项
一 关联交易一：创业环保根据其与天津市政投资签署的海河桥合同,接受委托管理海河 桥项目.
1.合同各方的法定名称：服务供应者为天津创业环保股份有限公司,服务使用者 为天津市政投资有限公司。
2. 合同签署日期：2001年9月24日
3.有效期：三年,由二零零一年九月二十四日起至创业环保提供之管理工作完成 之日 预计于二零零三年十二月三十一日或之前完成 。
4. 提供之服务：
创业环保将向天津市政投资提供有关建造海河桥项目的管理服务。
5.服务费：
创业环保将收取管理费10,650,000元。在海河桥建设期各期间/年度,创业环保可收取相等于海河桥在该期间/年度已完成进度百分比乘以海河桥管理费之费用。海河 桥在有关期间/年度已完成进度百分比是根据有资格的独立测计师/工程师的证书而定。因此,创业环保可收取的费用以海河桥的完成进度而定。此外,倘若创业环保节省海河桥整体建设成本,则可获得相等于所节省成本一定百分比的奖金。
6.协议生效条件
1 非关联股东于创业环保临时股东大会上通过普通决议案 如有需要,则为特别决议案 批准海河桥合同所涉及的交易；
2 海河桥合同所涉及的交易获得中国政府有关部门及联交所与其他有关机构批准与同意及办理登记手续；
3联交所批准持续关联交易豁免严格遵守上市规则有关披露及/或股东批准之规 定,惟须待符合创业环保接纳条件。
7.海河桥项目简介
中环线东南半环是天津市中心市区规划路网中的两半环之一,其中海河大桥工程 是东南半环的枢纽工程,已被列为2001年城建系统重点工程项目之一。该项目经天津 市城乡建设管理委员会建计1999343号文批准,预计总投资60903万元,将采用五跨大悬臂斜腹板三向预应力连续箱梁桥,设计为双向六车道,设计车速为60-80公里/小时,设计年限为沥青砼路面15年,桥梁工程50年。该工程建设期2年,预计于2002年底或之前完成投入使用。
二关联交易二：创业环保根据其与排水公司签订的转让协议,受让排水公司正在建设的纪庄子污水处理厂扩建在建工程、咸阳路污水处理厂在建工程和北仓污水处理厂在建工程。
1.协议各方法定名称：转让方为天津市排水公司,受让方为天津创业环保股份有 限公司。
2. 协议签署日期：2001年9月24日
3.转让标的
纪庄子污水处理厂扩建在建工程、咸阳路污水处理厂在建工程和北仓污水处理厂在建工程。
4.上述在建工程项下的资产已经中企华评估,并出具了中企华评预报字2001第97 号《天津市排水公司拟转让污水处理厂在建工程予天津创业环保股份有限公司项目资产评估报告书》。截止到评估基准日2001年7月31日,评估结果如下 该结果尚待财政部审核：纪庄子工程的评估值为54,943,098.16元,咸阳路工程的评估值为26,388,098.17元,北仓工程的评估值为141,496.00元。合计为81,472,692.33元 。
5.被转让在建工程的对价及支付
1双方协商一致,确定以财政部审核的″中企华评预报字2001第97号″资产评估 报告所载明的被转让在建工程的评估值作为转让对价；
2创业环保应在协议签署日后30日内以现金或双方认可的其他方式向排水公司支付转让对价；
3被转让在建工程项下资产自评估基准日起成为创业环保拥有的资产,该等资产 上未设置任何抵押权、留置权及其他权利限制；
4被转让在建工程在相关期间的发生净额即净资产作为创业环保对排水公司的应付账款,在协议签署日后30日内以现金或双方认可的其他方式支付；截至协议签署日,该等应付账款的账面值尚待审计确认为人民币52,139,000元其中纪庄子项目为22,045,000元,咸阳路项目为30,094,000元,北仓项目为0 。
6.资金来源
受让在建工程的资金由创业环保自筹解决。
7.本次转让的生效条件
1 本次转让经由非关联股东于创业环保临时股东大会以普通决议案 如临时股东大会认为必要时,以特别决议案 批准、确认及认可；
2 本次转让已取得排水公司经理办公会议批准、确认及认可；
3本次转让涉及的交易已获得中国有关政府部门、香港联交所及其他监管机构全部必要的同意、批准及登记；
4排水公司完成与被转让在建工程有关的且其作为当事人一方的合同/协议包括 但不限于贷款协议、建筑工程合同等 的主体由排水公司变更为创业环保的手续；
5 创业环保取得市政局确定其为开行贷款使用主体的文件；
6创业环保的持续关联交易得到非关联股东在临时股东大会上以普通决议案如临时股东大会认为必要时,以特别决议案批准、确认及认可,并取得香港联交所关于严格遵守香港联交所上市规则有关披露及/或股东批准之规定的豁免,而香港联交所并没有就有关豁免向创业环保提出创业环保不能接受之条件。
倘截至二零零一年十二月三十一日或双方同意之较前或较后日期上述条件尚未达成或获创业环保豁免,则转让将告失效,而各订约方均不得向对方提出任何索偿,但创 业环保可以向排水公司收回经审计确认的其在协议签订日至协议解除日期间投入在建工程的资金,且有权向排水公司收取在此期间根据收费协议应收取的建设费用。
8.被转让在建工程介绍
根据计投资1999654号及计投资2000395号批文,国家发展计划委员会已 批准海河流域污水处理项目的项目建议书及可行性研究报告,其中包括咸阳路工程及 纪庄子工程。根据津计城交2000356号批文,该项目已获天津市发展计划委员会认可,并确定市政局为建设商。由于排水公司属市政局管辖,故此市政局确定排水公司作为建设单位。上述项目总投资225442万元,包括在现有纪庄子污水处理厂基础上扩建,扩建后总规模为54万立方米/日,在东南郊一带新建雨水泵站4座、扩建张贵庄污水泵 站并铺设雨污水管道50555米,新建咸阳路污水处理厂,建设规模为45万立方米/日。
北仓工程已经国家发展计划委员会计投资2000628号、计投资20002428 号文批准立项,市政局确定排水公司为建设单位。北仓项目总投资为41617万元,主要 工程内容包括新建污水处理厂一座 10万立方米/日及配套管道19公里,新建泵站1座。
上述项目由排水公司自2000年分别开始建设,截止到2001年7月31日,已完成咸阳 路项目约5.5公里水管、纪庄子项目的十个沉淀池的基建工程及4.0公里水管及东南郊一带约540米水管、完成北仓项目有关可行性研究报告并已开始建设工程招标。
创业环保拟在受让项目的同时承继项目的日行贷款、亚行贷款和开行贷款。
三关联交易三：创业环保根据其与排水公司签订的收费协议向排水公司收取建 设费用。
1.协议各方法定名称：费用收取方为天津创业环保股份有限公司,费用支付方为 天津市排水公司
2. 协议签署日期：2001年9月24日
3. 有效期：五年,自二零零一年八月一日至各污水处理厂建成日期。
4. 收费协议具体内容：
根据2001年9月24日订立的收费协议,在污水处理厂建设期间,排水公司同意支付 而创业环保同意收取建设费用,作为创业环保建设污水处理厂的奖励及补偿；
创业环保可就每座污水处理厂收取一笔金额,有关数额为直至各相关污水处理厂 完成及投入使用前各年度估计在建工程帐面净值之全年简单平均数15%之净回报之总 和；
咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目及北仓污水处理厂之估计完成及使用所需时间如下：
i咸阳路污水处理厂：四年建设期,预计于二零零四年十二月三十一日或之前完 成；
ii纪庄子污水处理厂扩建项目：三年建设期,预计于二零零三年十二月三十一日或之前完成；
iii北仓污水处理厂：五年建设期,预计于二零零五年十二月三十一日或之前完 成。
咸阳路污水处理厂新建工程、纪庄子污水处理厂扩建工程及北仓污水处理厂新建工程自二零零一年八月一日至各完成日所动用建设成本总额估计分别为1,173,300,000元人民币、999,800,000元人民币及416,100,000元人民币。
根据收费协议,创业环保就建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建工程 及北仓污水处理厂新建工程可分别收取费用总额约5.89亿元人民币、3.17亿元人民币及2.64亿元人民币。
根据收费协议,创业环保就建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂 扩建 工程及北仓污水处理厂新建工程可分别收取费用。排水公司将每月根据各污水处理厂之估计建设进度占动工至完成建设总成本之百分比向创业环保预支上述费用。当每季度结束时,已完成建设工程之进度将根据有资格独立测计师/工程师所发出之证书而定。倘若排水公司支付予创业环保之污水处理厂费用高于或低于 视情况而定 有资格测计师/工程师所认证之完成进度,则差额列为创业环保欠排水公司或排水公司欠创业环保之款项 视情况而定 。
根据中国建设银行天津分行向创业环保所作出不可撤回之保证,排水公司根据收 费协议须履行之责任,包括排水公司向创业环保付款之责任,将由中国建设银行天津分行担保。
5. 协议生效条件
1 达成本次转让生效所规定的所有先决条件；
2非关联股东于创业环保临时股东大会上通过普通决议案如有需要,则为特别决 议案 以批准收费协议所涉及的交易；
3 获得排水公司经理办公会批准及确认；
4收费协议所涉及的交易获得中国政府有关部门及联交所与其他有关机构批准与同意及办理登记手续；
5联交所批准持续关联交易豁免严格遵守上市规则有关披露及/或股东批准之规 定,惟须待符合创业环保接纳之条件及独立股东于股东特别大会上通过普通决议案如 有需要,则为特别决议案 批准持续关联交易方可实施。
五 本次关联交易的原则和目的
一 原则
1.合规合法性原则；
2.公平、公正原则；
3.业务完整性原则；
4.与创业环保整体发展战略相适应,有利于公司长期发展原则；
5.保护中小股东利益原则。
二 关联交易的背景和动因
现时,天津市大部分城市污水均不经处理而引入渤海,造成严重污染。此外,由于 大量未经处理的污水用作灌溉,因此地面水及地下水源亦受到严重污染。然而,天津市目前只有两座污水处理厂,即东郊污水处理厂和纪庄子污水处理厂,可处理天津市约43.8%的污水。因此,现有污水处理设施无法满足天津市污水处理服务的需求。″十五″期间,天津市拟加大对环境保护和水资源污染治理的力度,纪庄子工程、咸阳路工程和北仓工程是其中的重要举措,由排水公司于2000年开始建设。为解决建设资金的不足,排水公司拟将在建工程转让予创业环保,借助创业环保在融资、人才、技术、管理等 方面的优势继续完成上述工程。
创业环保主要在天津市从事城市建设及环保相关业务,拥有天津市现仅有的两座 污水处理厂。根据创业环保于二零零零年十二月六日刊发的股东通函,创业环保与市 政局就纪庄子污水处理厂扩建工程订立无法律约束力的谅解备忘录,创业环保可以优 先收购纪庄子工程。为避免与排水公司的同业竞争,进一步巩固创业环保的城市建设 及环保核心业务,在主营业务方面实现规模经济,增强公司盈利能力,充分发挥竞争优 势,更好地完成″绿化、净化、美化″天津市区的使命,创业环保决定受让被转让在建工程,并与排水公司签订了收费协议。
同时,创业环保通过此次签订的海河桥合同,可以借助其在城市建设方面的专长来开拓经营城市建设业务,进一步扩大创业环保业务范围。
六 本次关联交易对创业环保的影响
此次受让在建工程后,创业环保将拥有天津市原有及新建的全部污水处理厂。2005年工程全部完成后,创业环保的年污水处理能力将由现在的660,000立方米增至1,490,000立方米,天津市的污水处理率也将由现在的43.8%提高到85%。
通过此次转让在建工程,可以避免创业环保与排水公司在天津市污水处理业务上 的同业竞争,维护创业环保业务的完整性,提高其在污水处理服务市场的占有率,强化 核心竞争力,同时也可促使创业环保在规模经济的基础上加快水资源回用力度,从而缓解天津市水资源短缺问题。通过污水处理委托协议及收费协议,可以提高公司的盈利 能力,为公司带来稳定收入及流动现金,有利于公司之长远发展,符合公司的长期规划 。
海河桥合同为创业环保扩大业务范围的良机,不但可提高创业环保的盈利能力,而且可巩固盈利基础,形成新的利润增长点,将有利于创业环保公司及各股东。
七 境内独立财务顾问的意见
一 本独立财务顾问报告的假设前提包括：
1. 国家及证券监管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2. 本次关联交易不存在其他障碍,能如期完成；
3. 本次关联交易各方所处的社会环境、行业无重大不可预见变化；
4. 创业环保的内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
5. 创业环保向本独立财务顾问提供的资料具备真实性、准确性、完整性；
6. 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大影响 自然灾害、战争、社会动乱等 。
二 对本次关联交易的评价
我们认真审阅了创业环保提供的本次关联交易所涉及的有关协议和相关资料,并 在本独立财务顾问报告所依据的前述假设前提条件成立的情况下,根据我们的职业判 断认为：
1.本次转让以财政部审核的″中企华评预报字2001第97号″资产评估报告所载明的被转让在建工程的评估值作为转让对价,海河桥合同中服务费是根据市政局1998年 颁布的《天津市市政工程概算定额》并参照同行业标准确定,体现了公平、公正的原 则,没有损害相关各方的利益；
2.本次关联交易召开临时股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权,由非关联股东对本次交易进行独立表决,以保护非关联股东的权益；
3.本次关联交易在定价、履行法律程序、信息披露等方面符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则；
4.本次关联交易决策科学、定价公允,扩大了创业环保的主业规模,增强了创业环保的盈利能力,有利于创业环保的进一步发展；
5.本次关联交易不会对创业环保资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响,未发现本次关联交易存在对某一特定股东产生利益损害行为,本次关联交易对广大中小股东是公平合理的。
八 提请创业环保股东及投资者注意的几个问题
本次关联交易,可以扩大创业环保的主业规模,强化规模优势,提高资产的运营效 率和资金的使用效率,符合公司的战略规划。作为本次关联交易的境内独立财务顾问,渤海证券提请广大投资者注意以下几个问题：
1.本次关联交易尚须创业环保临时股东大会表决通过并须履行相关的法律程序；
2.作为转让生效条件之一,本次转让尚需日本国际协力银行和亚洲开发银行同意 被转让在建工程的贷款主体由排水公司转至创业环保,及需获得市政局批准创业环保 为开行贷款的主体；
3.本次转让的转让对价即″中企华评预报字2001第97号″资产评估报告所载明的评估值还须经过财政部的审核；
4.本次转让完成将使创业环保的经营范围扩大,须对《天津创业环保股份有限公 司公司章程》进行修改,该项修改还须得到国家经济贸易委员会和国家对外经济贸易 委员会的批准。
九 备查文件
1. 创业环保2001年9月24日第二届第十九次董事会会议决议
2. 排水公司2001年9月14日经理办公会会议纪要
3. 创业环保董事会关于关联交易事项的公告
4. 中企华评预报字 2001 第97号《天津市排水公司拟转让污水处理厂在建工程予天津创业环保股份有限公司项目资产评估报告书》
5. 《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》
6. 《纪庄子污水处理厂 扩建 在建工程转让协议》
7. 《咸阳路污水处理厂在建工程转让协议》
8. 《北仓项目污水处理厂在建工程转让协议》
9. 《污水处理 扩建 在建工程的收费协议》
10.天津市城乡建设管理委员会建计1999343号文《关于中环线东南半环海河大桥工程立项的批复》
11.国家发展计划委员会文件计投资2000628号文《国家计委关于天津引滦入津水源保护及北仓污水处理工程项目建议书的批复》
12.国家发展计划委员会计投资2000395号文《国家计委关于天津市海河流域污水处理工程可行性研究报告的批复》
13.国家发展计划委员会计投资1999654号文《国家计委关于天津市海河流域污水处理工程项目建议书的批复》
14.国家发展计划委员会计投资20002428号文《国家计委关于天津市利用亚 行贷款引滦入津水源保护及北仓污水处理工程可行性研究报告的批复》
15.天津市发展计划委员会津计城交2000356号文关于转发《国家计委关于天津市海河流域污水处理工程可行性研究报告的批复》
16.中华人民共和国财政部代表中华人民共和国政府与日本国际协力银行关于天 津市污水处理工程项目贷款协议
17. 亚洲开发银行贷款协定
18. 国家开发行贷款协议
十、关于境内独立财务顾问? 单位名称：渤海证券有限责任公司
地址：中国天津市开发区大街29号
电话： 022 28451634
联系人：徐洁、马琳、何会文
渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
2001年9月25日
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