国投原宜：出售资产的议案
2001-12-27 22:36   

     国投原宜实业股份有限公司
     2001年度第一次临时股东大会决议公告

    国投原宜实业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年12月27日
上午9：00在公司十九楼小会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表
股份11649.3万股，占公司总股本的64.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。会议由董事长覃其贵先生主持，经出席会议的股东审议，以记名投票方
式表决，通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于公司》；公司为便于实施产业转型和
资产重组，将把部分资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称“磷化集
团”）。公司出售资产包括：公司两家分公司（新型建材分公司、房地产分公司）
除土地使用权外的资产、公司对远安原宜化工有限责任公司66.67％的股权、宜
昌宏达铝业有限公司75％的股权、宜昌原宜实业有限公司80％的股权及宜都星原
化工有限公司60％的股权及对宜昌宏达铝业有限公司、远安原宜化工有限公司、
宜昌原宜实业有限公司的全部债权。根据湖北大信会计师事务所出具的鄂信审字
(2001)第0301、0302、0303、0304、0305、0306号审计报告（审计基准日为2001
年8月31日），公司出售资产净值为229,108,282.75元。武汉国咨民和资产评估
有限公司出具的武国民评报字(2001)第020、021、022、024、025、026号资产评
估报告确定的资产净值265,841,022.75元。出售资产的价格在审计、评估报告基
础上，经双方协商后，确定为272,194,920.86元。按照“人员随资产走”的原则，
双方协商确定，公司现有在册职工中同出售资产相关业务的人员将随资产一起进
入磷化集团。由于本次资产出售定价的基准日为2001年8月31日，因此双方约定，
基准日以后与所出售资产相关的损益将一起进入购买方。赞成股数11649.3万股，
弃权股数0股，反对股数0股，其中赞成股数占出席会议有效表决权股数的100%。
    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事
项的议案》；由于本次公司的资产出售工作过程较为复杂，为保障本次资产出售
工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权负责办理本次资产出售的有关
具体事宜，包括但不限于聘请有关的中介机构、签署有关文件（含协议等）、办
理工商登记变更等事项。赞成股数11649.3万股，弃权股数0股，反对股数0股，
其中赞成股数占出席会议有效表决权股数的100%。
    三、审议通过了《关于更换公司部分董事会成员的议案》；
    鉴于公司董事施政财已提出辞去公司董事的申请，董事会提名胡崇宏作为新
的董事候选人。胡崇宏：男，1956年11月出生，大学文化，经济师。曾先后在建
行公安县支行、监利县支行、三峡分行、当阳支行等单位工作，历任信贷员、科
长、副行长、行长等职务，现任建行三峡分行西陵支行行长。赞成股数11649.3
万股，弃权股数0股，反对股数0股，其中赞成股数占出席会议有效表决权股数的
100%。
    本次临时股东大会经见证律师肖邦华律师予以见证并出具法律意见书，认为
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大
会规范意见》的规定，出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法、有效。
    特此公告。

     国投原宜实业股份有限公司董事会
     二OO一年十二月二十七日

     湖北七君律师事务所
     关于国投原宜实业股份有限公司2001年
     第一次临时股东大会的法律意见书

    湖北七君律师事务所（下称本所）接受国投原宜实业股份有限公司董事会的
委托，指派本所律师肖邦华出席国投原宜实业股份有限公司2001年第一次临时股
东大会，并依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》的
有关规定，出具法律意见如下：
    一、经查验国投原宜实业股份有限公司有关召开本次股东大会的会议文件和
信息披露资料，国投原宜实业股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律法规的规定，符合其《公司章程》。
    二、经查验国投原宜实业股份有限公司本次股东大会与会人员的身份证明、
持股凭证或授权书，出席本次股东大会的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书及其他高级管理人员均具有合法有效的资料。
    三、国投原宜实业股份有限公司本次股东大会对列入议事日程的提案进行了
审议，并逐项予以投票表决。其表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均
符合国投原宜实业股份有限公司《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序
合法有效。

     湖北七君律师事务所
     律师 肖邦华
     二OO一年十二月二十七日

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