山大华特：法律意见书等
2002-08-20 06:01   

    　　　　　　　山东君义达律师事务所关于山东山大华特
    　　　　　　科技股份有限公司重大资产收购的法律意见书

    重要提示 ：
　　一、本所已于2002年5月21日就山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购事宜出具了法律意见书。该法律意见书已于2002年5月24日在《中国证券
报》和《证券时报》上刊登。现根据山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购行为的相关事宜，本所对前述法律意见书进行补充完善，形成本法律意见
书。本所的法律意见以本法律意见书为准。
　　二、在本法律意见书中，本所对：1、交易各方是否已经履行了法定信
息披露和报告义务；2、山东山大华特科技股份有限公司郑波、朱海群两位
董事是否属于关联董事，其在本公司关于本次资产收购的董事会表决中是
否需回避等方面的事宜补充发表法律意见。补充发表法律意见的具体内容
详见本法律意见书七、八部分。
    山东君义达律师事务所
　　致：山东山大华特科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股东大会规范
意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则（2001年修
订版）》（以下简称《上市规则》）及其他法律法规的规定，山东君义达律
师事务所（以下简称本所）接受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称
"本公司"）的委托，作为本公司与山东山大集团有限公司（以下简称"山大
集团"）重大资产收购事宜（以下简称"本次资产收购"）的特聘专项法律顾
问，出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称"中国证监会"）相关规定和要求，对本公司提供的
有关涉及本次资产收购的有关材料，包括但不限于：本次资产收购各方的主
体资格、本次资产收购的标的、资产收购协议、本次资产收购的批
准和授权、资产权属变更与债权债务处理、本次资产收购后的上市资格、本
次资产收购的信息披露等的有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的
原件或复印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述说明。
本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所特作如下声明：
    1. 本公司及山大集团均保证和承诺已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头
证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
    2. 本所仅就与本次资产收购有关的重大法律问题发表意见，并不对会计
、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
    3. 本法律意见书仅作为对本次资产收购方案出具的律师专业意见并供
本公司向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次
资产收购备案材料使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次资产收购方案进行了审查，现发表法律意见如下：
    一、本次资产收购各方的主体资格
    1. 本公司的主体资格
    1.1本公司系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［1993］224号文
批准以募集方式设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：3700001800282），住所沂南县县城振兴
路6号，法定代表人：张居民，注册资本为人民币9033.6万元，经营范围为
山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转
让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（
不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机
软硬件及办公设备的销售。经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］
38文批准公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易。
1.2至本法律意见书出具之日，本公司未出现根据法律、法规或其章程需要
终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
    2. 山大集团的主体资格
    2.1山大集团系由山东大学依法设立并有效存续的国有独资企业，为本公司
第一大股东，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：3700001806896），住所是济南市经十路73号，法定代表人：韩金远，
注册资本为人民币30000万元，经营范围是投资于高新技术产业、服务业、
房地产业；资产管理；机械电子设备、环保设备、化工产品（不含化学危险
品）的销售；计算机软硬件的开发、销售及网络安装；环保产品的开发及技
术服务；企业形象策划。山大集团下属企业有40余家。
    2.2至本法律意见书出具之日，山大集团未出现根据法律、法规或其章程需要
终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
基于上述审查，本所律师认为，以上本次资产收购各方在取得法律规定的授
权和批准后，其均具备进行本次资产收购的合法主体资格。
　 二、本次资产收购的标的
    根据本公司第三届董事会第十六次会议决议，本公司拟用现金购
买山大集团拥有的山东大学晶体材料研发中心（以下简称"晶体中心"）的全
部权益性资产。
    晶体中心是依托原山东大学晶体所而设立的非法人研发机构，山大集团对其
拥有全部权益，其主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发、生产。
据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第
14号《资产评估报告书》，截止2001年12月31日，晶体中心相对应的净资产
值为19,002,735.61元。经双方协商一致，将以该净资产值作为收购价格依
据，收购价款为19,002,735.61元。
    经审查，以上拟收购的资产产权清晰，为山大集团合法拥有，其依法享有
处置权。
　 根据本公司提供的材料，未发现以上拟收购资产设置有任何抵押、质押或
其他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
    三、本次资产收购涉及的相关协议
    本公司与山大集团于2002年5月21日签订《资产购买协议》。根据本公司
的实际情况及《通知》的有关规定，本次资产购买属于重大资产交易。
    经审查，《资产购买协议》对本次购买资产范围、资产购买所涉各方
的基本情况、定价原则、收购价款及支付、承诺与保证、相关期间的安排
、信息披露、违约责任、变更与解除、通知与送达、适用法律与争议解决
和效力、文本及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规
定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股、
东大会通过后，该协议即构成对本公司和山大集团具有约束力的法律文件。
根据本公司提供的材料，《资产购买协议》的履行不存在重大法律障碍。
    四、 本次资产收购的批准与授权
    1. 本公司已于2002年5月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议
并通过了关于重大资产收购及关联交易的议案。
本公司本次购买山大集团拥有的晶体中心的全部权益性资产，由
于山大集团系本公司的控股股东，根据《上市规则》的有关规定其属于关
联交易。根据《通知》、《规范意见》、《上市规则》及《本公司章程》
的规定，在本公司股东大会审议本次资产收购事宜时，关联股东山大集团
对该交易应履行回避义务。
    2. 山大集团已于2002年5月21日召开董事会会议，审议并通
过了本次出售晶体中心权益性资产的事项。
    3. 对于山大集团本次出售国有资产以及青岛天和资产评估有限
责任公司对本次出售资产所出具的青天评报字 [2002]第14号《资产评估
报告书》，其已报教育部备案。本次出售国有资产事项尚须经国有资产管
理部门批准。
4. 本次资产收购尚须经中国证监会审核通过后经本公司股东大会审议通
过。

　 五、 资产权属变更与债权债务处置
    1. 本次资产收购涉及资产的权属变更。根据相关法律、法规规定，
该项变更尚须经国有资产管理部门批准。
    2. 本次资产收购中包括部分预付工程款项，涉及部分债权转移，
根据相关法律法规规定，债权转移应通知债务人。
    就上述事项，本次资产收购各方正在向相关方征询意见，并将在本
次资产收购实施过程中予以办理，其不存在重大法律障碍。

    六、本次资产收购后的上市资格
    1. 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字
[2002]第3126号《审计报告》，本公司2001年度盈利。
    2. 未发现本公司近三年有重大违法行为。
    3. 未发现本公司财务会计报告有虚假记载的情形。
    4. 根据本次资产收购方案，资产收购完成后本公司的股本总额、
股权结构不发生变化。
    本所律师认为，在按照本次资产收购方案依法完成本次资产收购后，
本公司符合继续上市的条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市
条件而不能保留上市资格的情形。
    七、交易各方已经履行了法定信息披露和报告义务
    本次资产收购的交易各方是本公司和山大集团，根据以上法律规章
及规范性文件的有关规定，本公司就本次资产收购已经及时、充分地履
行了信息披露和报告义务，其已于2002年5月24日在《中国证券报》、
《证券时报》刊登并/或向监管部门报送备案的文件主要有：
    1、本公司与山大集团签订的《资产购买协议》。
    2、本公司第三届董事会第十六次会议决议及其公告。
    3、本公司第三届监事会第十六次会议决议及其公告。
    4、本公司关于重大资产购买暨关联交易的报告及其公告。
    5、本公司独立董事意见书。
    6、兴业证券股份有限公司关于本公司重大资产收购暨关联交易之独立
财务顾问报告。
    7、本公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、人员买卖"山大华特
"股票情况的自查报告的公告。
    8、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具的《审计报告》。
    9、青岛天和资产评估有限责任公司为山大集团出具的《资产评
估报告书》。
    10、山大集团第一届董事会第五次会议决议。
    11、本所为本公司出具的《法律意见书》。
    经本所律师审查，本次重大资产收购交易各方已经履行了法定信息
披露和报告义务，不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
    八、本公司郑波、朱海群两位董事不属于关联董事，其在本公司关于
本次资产收购的董事会表决中无需回避。
依据本公司2001年度第一次临时股东大会所披露的有关董事候选人郑
波、朱海群两位先生的简历所示，以及山大集团向本所出具的承诺函
，当时郑波、朱海群两位先生均在山大集团所属的全资或控股企业任
职，其当选本公司董事后均已不再担任以上职务，且其已经与本公司
分别签订劳动合同，并仅在本公司领取报酬，现分别担任本公司总裁
、常务副总裁。
    根据上述事实，基于本所律师对以上有关规章及规范性文件的理解，
本所律师认为，本公司郑波、朱海群两位董事不属于关联董事，因此
其在本公司本次资产收购的董事会表决中无需回避。
    九、专业性机构的证券业务资格
    1. 兴业证券股份有限公司：本次资产收购的财务顾问。该机构已
获《企业法人营业执照》(注册号:3500001002165)、《经营证券业务许
可证》(编号：Z2403500)。
    2. 山东正源和信有限责任会计师事务所：本次资产收购的财务审计机
构。该机构已获中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书编号：032)。
    3. 青岛天和资产评估有限责任公司（系原青岛资产评估事务所改
制）：本次资产收购的资产评估机构。该机构已获得中国证券监督管理
委员会、国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》
（证书编号：0000142号）。
    4. 山东君义达律师事务所：本次资产收购的专项法律顾问。该机构已
获得中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事
务所从事证券法律业务资格证书》（证号：99068）。
    十、结论
    综上所述，本次资产收购符合《公司法》、《证券法》、《通知
》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定，不存在重大法律
障碍。在本公司、山大集团均履行必要的法律程序后，将可以进入本
次资产收购的实施阶段。本法律意见书正本三份。
（法律意见书签字页）
山东君义达律师事务所　　　　 经办律师：江　鲁
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 钟志刚　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00二年八月一日

    兴业证券股份有限公司关于山东山大华特科技股份有限公司
    　　　 重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告

    特别提示：
     1、本独立财务顾问已经就山东山大华特科技股份有限公司此
次重大资产收购暨关联交易出具了前次独立财务顾问报告，具体内容
刊登于2002年5月24日《中国证券报》和《证券时报》。根据山东山
大华特科技股份有限公司此次重大资产收购暨关联交易相关事宜的进
展情况，本独立财务顾问对前次独立财务顾问报告进行了修改和补充
，并出具了本次独立财务顾问报告。兴业证券股份有限公司关于山东
山大华特科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易的独立财务顾问
报告，以本次独立财务顾问报告为准。
    2、本独立财务顾问对前次报告修改和补充的内容主要包括：本次交
易完成后山大华特关联交易的增减变化和规范事宜（第六部分第5点）
；声乐集团占用山大华特资金的影响及还款方案事宜（第六部分第6
点）；本次资产收购的相关指标（第六部分第9点）；总体评价（第
六部分最后）；备查文件（第八部分）。
    一、释义：
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    "山大华特"：指山东山大华特科技股份有限公司
    "山大集团"：指山东山大集团有限公司
    "晶体中心"：指山东大学晶体材料研发中心
    "独立财务顾问"：指兴业证券股份有限公司
    "君义达"：指山东君义达律师事务所
    "正源和信"：指山东正源和信有限责任会计师事务所
    "青岛天和"：指青岛天和资产评估有限责任公司
    "本次资产收购"：指山东山大华特科技股份有限公司以前次募集资
    金收购山东大学晶体材料研发中心的全部权益性资产的交易行为
"元"：指人民币元
    二、绪言：
    山大华特经2001年10月27日第一次临时股东大会批准已进行过重大资
产置换和资产购买行为，本次收购晶体中心权益性资产属连续12个月内对
相关资产的分次购买，购买、置换入的资产净额超过上年度经审计的合
并报表净资产额的50%以上，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券
交易所的有关规定，本次资产收购构成重大资产购买行为。
鉴于本次收购晶体中心权益性资产的交易对方山大集团为山大华特的控
股股东（持有29.89%的股份），故本次资产收购构成关联交易。
兴业证券股份有限公司接受委托，担任本次山大华特重大资产收购暨关
联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2001年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会
证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》等法律法规的有关规定，按照证券行业标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责的精神，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独
立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是根据山大华特与山大集团签订的《资产购买协议
》、青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、山东正源和信
有限责任会计师事务所出具的审阅报告和交易双方提供的其他有关资料
的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对山大华特本次资产收购的关
联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
为此，本独立财务顾问特
    作如下声明：
　　1、本独立财务顾问与本次资产收购活动的交易各方无任何关联关系；
    2、本独立财务顾问报告所依据的资料由山大华特、山大集团等有关各方
提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
　　3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对
山大华特的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
　　4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山大华特董事会负责的
对本次重大资产收购在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就
本次重大资产收购暨关联交易对山大华特全体股东是否公平、合理发表
意见；
　　5、本独立财务顾问报告仅供本次资产收购暨关联交易的有关当事
方使用，不得用作任何其他目的；
6、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山大华特董事会发布
的关于本次重大资产收购暨关联交易的报告书和与本次重大资产收购有
关的审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等。
    三、本次资产购买暨关联交易的主要假设和基本原则
    （一）主要假设
    本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
    1、本次资产收购不存在其他障碍，能如期完成；
    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    3、本次资产收购交易各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
    4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
    6、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可
靠、完整，本次资产收购有关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
    （二）基本原则
    1、公开、公平、公正的原则；
    2、诚实信用、协商一致的原则；
    3、有利于山大华特长远发展，提升经营业绩，符合公司全体股东利益的
原则；
    4、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则。
    四、本次交易各方情况简介
    1、山东山大华特科技股份有限公司
    山东山大华特科技股份有限公司，其前身为山东声乐股份有限公司，是经
批准由山东声乐集团有限公司作为发起人采用定向募集方式设立的股份
有限公司。1999年4月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
（1999）38号文件批准，公司向社会公众发行每股面值1.00人民币的普
通股（A股）3,000万股，于1999年6月9日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票代码：000915。2001年8月1日，山大集团与山东声乐集团有限公司
签订了《股权转让合同》，受让了山东声乐集团有限公司持有的2,700
万股发起人法人股。同年9月9日，根据与沂南县阳都资产运营有限公司
和山东山大科技集团公司分别签署的《资产置换协议》、《资产购买协
议》，并经2001年10月27日召开的2001年度第一次临时股东大会批准，
公司进行了一系列的资产置换、收购活动，从而完成了公司由传统鞋类
经营产业向具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园开发产业的顺利
转型。2001年11月11日，公司名称由"山东声乐股份有限公司"变更为"
山东山大华特科技股份有限公司"。目前，公司企业法人营业执照注册
号为3700001800282-3，注册地址：沂南县县城振兴路6号，法定代表人
：张居民，注册资本：9,033.60万元。主要经营范围：山东大学"国家
大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术
服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含
化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机
软硬件及办公设备的销售。税务登记证号：国税鲁字371321163099017
，鲁地税字371321163099017。公司目前总股本为9,033.60万股，其中
流通股为4,603万股。截止2001年12月31日，公司前五名股东如下：
股东名称 持　股数（股） 持股比例（%） 持股性质
山东山大集团有限公司 27,000,000 29.89 国有法人股
山东声乐集团有限公司 7,429,400 8.22 国有法人股
济宁高新区开发建设投资有限责任公司
    　　　　　　　　　　3,551,596 3.93 国有法人股
山东沂蒙实业集团公司 1,054,110 1.17 法人股
北京用友软件股份有限公司1,000,000 1.11 流通股
    截止到2001年12月31日,山大华特经山东正源和信有限责任会计师事务所
审计后的资产总额为484,246,076.25元，负债总额为238,758,619.98元,
净资产为245,487,456.27元；2001年主营业务收入为42,025,997.26元,净
利润为1,453,165.90元。
    2、山东山大集团有限公司
    山东山大集团有限公司是山东大学通过对原山东大学、山东工业大学、
山东医科大学校办企业的整合，于2001年7月26日成立的校办产业控股集团公
司，公司企业法人营业执照注册号为3700001806896，注册地址：山东济南
市经十路73号，法定代表人：韩金远，注册资本3亿元。税务登记证号：国
税鲁字370112730652422号，鲁地税字370102730652422号。山大集团的主
要经营范围是：投资高新技术产业、服务业、房地产业，资产管理，机械
电子设备、环保设备、化工产品（不含化学危险品）的销售，计算机软
件硬件的开发、销售及网络安装，环保产品的开发及技术服务，企业形
象策划。山大集团下属企业40多家，主要包括山东山大科技集团公司、
山东山大科技园开发有限公司、山大鲁能科技有限公司等。山大集团成
立后于2001年8月1日受让了山大华特2,700万股股权而成为山大华特的控
股股东。
    五、本次重大资产购买的有关事项
    1、本次重大资产购买的内容
    山大华特拟用19,002,735.61元现金购买山大集团下属晶体中心的全部权
益性资产。
    2、资产购买协议的签署日期：2002年5月21 日
    3、资产购买协议的生效日期：山大华特股东大会批准之日
    4、资产收购标的介绍
    （1）山东大学晶体材料研发中心权益性资产
    根据山大华特与山大集团签订的《资产购买协议》，山大华特拟以前次
募集资金收购山大集团拥有的山东大学晶体材料研发中心相对应的权益
性资产。山大集团下属的晶体中心是依托山东大学晶体研究所而设立的
,主要从事人工晶体及有关光电子器件的研发与生产工作，技术先进，实
力雄厚。晶体中心与拥有百余种具有国际先进水平晶体材料自主知识产
权的山东大学晶体研究所始终保持紧密的合作，充分利用其在晶体材料
研究方面的技术和成果，不断的把新型高质量晶体材料和可靠实用的光
电子器件产品推向国内、外市场。晶体中心目前可生产加工十余种非线
性光学晶体材料及相关器件，被广泛应用于激光和光电子领域。中心拥
有各类晶体生长加工设备和专业化的晶体材料研发技术队伍，技术处于
国际领先水平。随着光电子技术的普及，激光与光电子晶体材料及器件
市场需求将迅速增长，市场潜力巨大。由于投资回收期短、利润率高，
山大华特正积极筹划晶体材料及器件的产业化工作，拟通过加大资金、
人才投入及市场开拓力度，扩大生产规模，给公司带来新的利润增长点。
根据具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司评估并出具的
青天评报字[2002]第14号《资产评估报告书》，截止到2001年12月31日
，该权益性资产的净资产值为19,002,735.61元。
    5、资产收购的定价依据和交易价格
    山东大学晶体材料研发中心权益性资产
    按照具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天
评报字[2002]第14号《资产评估报告书》，晶体中心相对应的净资产值为
19,002,735.61元。根据双方签订的《资产购买协议》，以晶体中心2001
年12月31日的净资产评估值为基础，经双方友好协商一致同意按其净资产
评估值即19,002,735.61元作为收购价格。
    以上资产收购的交易价格为19,002,735.61元。
    6、收购资产的支付方式
    本次资产收购价款分两期支付，第一期自《资产购买协议》生效后7
日内，由资产受让方山大华特向资产出让方山大集团以现金的形式支付其
中的转让价款10,000,000元；第二期余额9,002,735.61元，由资产受让方山
大华特向资产出让方山大集团在《资产购买协议》生效后3个月内以现金
的形式付清。
    六、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问审阅了本次资产收购所涉及的审阅报告、资产评估报告
和有关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基
    本原则遵循的情况下，我们出具以下独立财务顾问报告。
    1、本次资产购买对上市公司和全体股东利益的影响
本次资产购买所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的评估机构的评估
，交易价格均以评估值为基准，评估增值与减值幅度均不超过10%，不会
损害山大华特及其他非关联股东的利益。
    新材料是山大华特大学科技园中的重点发展方向之一。在国家的大力支
持下，山东大学建立了晶体材料国家重点实验室，经过大批专家、教授、技
术人员的不懈奋斗，取得了大批的成果，科技水平始终保持在世界先进行
列。晶体中心是依托山东大学晶体材料研究所而设立的，主要进行光电子
器件的应用开发和生产，并不断把新型高质量晶体材料和元器件推向国内
外市场。山大华特收购晶体中心之后，可以充分利用其发展成熟的生产技
术和专业人员，在大大降低技术、市场风险的基础上，使自己高起点的涉
足晶体材料领域，并能带动其他新材料项目的发展。此外，山大华特将牢
牢抓住目前世界晶体行业飞速发展的契机，加大资金、设备、人员的投入
，在短时间内迅速提高产品质量、提升生产能力、扩大市场占有率，从而
为公司带来较为丰厚的利润回报。
    综上所述，通过本次资产收购，将使山大华特顺利完成第二步内部产业
结构的调整，开拓了晶体材料及产品开发生产的业务领域，提升了未来的盈
利能力，为山大华特的长远、持续、健康发展提供了较大的空间。因此，
我们认为本次资产收购交易完全符合上市公司及全体股东的根本利益。
    2、关联交易中维护公司及中小股东利益的说明
    本次资产购买中，山大华特拟用前次募集资金购买山大集团下属的晶体中
心权益性资产。由于山大集团持有山大华特2,700万的股权，系山大华特的
控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有
关规定，此项资产购买行为属于关联交易。
    本次资产购买是严格按照国家有关法律法规和山大华特公司章程的规定，
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，及时充分的做好信息披露工作，涉
及关联交易的表决是在关联人回避的情况下进行的，公司的独立董事和律
师事务所对此次交易分别出具了独立意见书和法律意见书，极大限度的维
护了山大华特及其他非关联股东的利益。
    3、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
第四条要求的说明
    A）本次资产收购完成后，山大华特的股本总额和股本结构均没有发生变
动，总股本为9,033.60万股，流通A股的股份总数为4,603万股，占总股本的
50.95%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公
司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票发行与交易
管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，我们认
为山大华特在实施完本次资产收购后，符合继续上市的要求。
    B）本次资产收购完成后，山大华特在晶体材料的开发生产业务领域得到了
开拓，山大华特将充分利用高校的人才优势、科研优势，大大提升公司未
来的盈利能力，充分发挥山大华特在资本市场中的融资能力，为公司拓展
更为广阔的发展空间。因此，我们认为山大华特将保持持续经营能力。
    C）经核实，我们认为本次资产收购所涉及的资产产权明晰，山大集团对其
出售的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，不存在潜在争议的情况。
    D）我们认为在本次资产收购交易中不存在损害山大华特和公司全体股东利
益的其他情形。
    4、本次资产购买实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面独立的情况
说明经过审慎的调查，我们认为本次资产收购完成后，山大华特将继续保持完
善的法人治理结构。此外，公司的控股股东山大集团承诺，保证今后山大
华特在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立性、完整性。具体
表现以下方面：
　　A）山大华特的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理
人员在公司专职工作，不在控股股东山大集团或其他关联企业中任职，并
保持公司劳动、人事及工资管理体系的独立完整；
    B）山大华特拥有完整独立的资产，公司可以独立自主的运营，山大集团及
其他关联企业不以任何方式违法违规占有山大华特的财产，也不以山大华
特的资产为山大集团及其他关联企业的债务提供担保；
    C）山大华特建立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系、会计制度
和财务管理制度，公司独立在银行开户，不与山大集团共用一个银行帐户，
财务人员不在山大集团兼职，依法独立纳税，能够独立作出财务决策，山大
集团不干预公司的资金使用；
    D）山大华特拥有独立、完整的组织机构和办公地点，与山大集团的机构完
全分开，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照
法律、法规和公司章程独立行使职权；
    E）山大华特拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场
自主经营的能力，山大集团除了正常行使股东权利外，不对公司正常的业
务活动进行干预，山大集团及其他关联企业不从事与山大华特相竞争或可
能产生竞争的业务活动。
    5、本次资产收购完成后，山大华特与控股股东及其关联企业之间的同业竞
争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜
    A）同业竞争情况的说明
我们认为，通过本次资产收购交易，山大集团将具有广阔发展空间的晶体
材料优质资产转让给山大华特。此次收购完成后，晶体中心将继续保持与
山东大学晶体材料研究所的紧密合作，利用山东大学晶体材料研究所的技
术和成果，研发、生产人工晶体及有关光电子器件，而山东大学晶体材料
研究所作为山东大学下属的科研单位，不直接从事晶体材料及器件的生产
与经营业务，故不存在同业竞争问题。此外，为了避免今后与山大华特产
生同业竞争的可能性，并保证山大华特业务发展的独立性和可持续竞争能
力，山大集团承诺，今后将不从事与山大华特有竞争或可能产生竞争的业
务活动。
    基于上述事实，我们认为在本次资产购买交易完成后，山大华特与山大集
团及其他关联企业之间同业竞争的情况将会得到实质性的改善，最大限度
的减少今后此类事项的发生。
    B）关联交易的增减变化和规范事宜
    山大华特收购晶体中心之后，进一步明确了今后将晶体产业作为主营业务
之一迅速发展的战略目标。在未来晶体产业的发展中，山大华特除了加强自身
的研发生产实力外，还将充分利用山东大学晶体研究所下属"晶体材料国家
重点实验室"在晶体材料上具有世界先进水平的科研成果，根据自身发展需
要，通过向山东大学购买相应的技术或产品知识产权而进行产业化运作。
因山大集团为山东大学全资子公司，相关知识产权的购买行为将构成关联
交易，故本次交易行为完成后山大华特有可能会增加关联交易。但是，此
类关联交易目的是保持山大华特在晶体产业的技术领先水平，有利于山大
华特的长远发展；而且，此类关联交易属于一般的资产购买行为，不具有
多发性、连续性，不会影响山大华特独立、持续的经营能力；虽然届时具
体交易金额现在还无法确定，但山大华特将严格依照具有证券从业资格的
评估机构出具的评估价值进行公平、合理的交易，最大限度的维护公司以
及全体股东的合法利益。
若今后发生关联交易，山大华特拟采取以下措施来规范行为：
    1）严格按照国家有关法律法规和山大华特公司章程的规定，遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，及时充分的做好信息披露工作；
    2）聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对相关资产进行审计、
评估，制定合理交易价格；
    3）根据具体交易金额上报股东大会或董事会进行表决；
    4）关联交易的表决保证在关联人回避的情况下进行；
    5）公司的独立董事、公司财务顾问和律师事务所将对关联交易分别出具
独立意见书、独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：山大华特目前正努力避免和减少不必要
的、损害公司及全体股东利益的关联交易，特别是杜绝相关主营业务日常
经营活动的关联交易，从而保证公司独立自主和持续竞争的经营能力。而
对于在山大华特自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，公
司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等国家相关法律法
规和山大华特公司章程的要求，准确的执行披露、表决、审批等各项程序
，合理、有效地维护公司及全体股东的利益。此外，山大集团还专门出具
了关于规范关联交易行为的承诺函，进一步保障了山大华特的根本利益。
    6、山大华特是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
    A）经过核查，我们认为截止本报告日，不存在山大华特的资金、资产被
实际控制人山大集团占用的情形，也不存在山大华特为山大集团提供担保
的情形。
    B）声乐集团占用山大华特资金的影响及还款方案事宜
因历史原因，山大华特（原名"山东声乐股份有限公司"）在实施重组前，
原第一大股东声乐集团对山大华特发生了较大规模的欠款。根据山东正源
和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审(2001)第30010号审计报告，截
止2001年7月31日，声乐集团及其关联企业对山大华特欠款额共计
245,484,946.34元。
    2001年10月18日，山大集团、声乐集团和山大华特三方共同签署的《关
于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专项报告》。根据有
关各方提供的资料和数据，截止本报告日，声乐集团已通过以下四项交
易清偿了11,921.14万元欠款：
    1）2001年8月1日，声乐集团与山大集团签订了《股权转让协议》，将
其持有的山大华特2,700万股境内法人股转让给山大集团，每股转让价
格为人民币3.00元，转让价款共计人民币8,100万元，山大集团通过代为
偿还借款的方式受让声乐集团的股份。山大华特经2001年10月27日股东
大会决议通过，向山东山大科技集团公司购买其下属全资公司山东工大
科苑公司和山东华特事业总
    公司的整体资产，两家公司整体资产的评估净值合计为8,685.27万元，
其中：支付8,100万元现金，资金来源由声乐集团以股权转让收入8,100
万元偿还给公司，余额部分以转让对声乐集团的债权方式付清。由此，
合计抵偿声乐集团对山大华特的欠款8,685.27万元。
    2）2001年8月1日，声乐集团与济宁高新区投资开发建设有限公司签订了
《股权转让协议》，将其持有的山大华特3,551,596股境内法人股转让给
济宁高新区投资开发建设有限公司，每股转让价格为人民币3.00元，转让
价款共计人民币1,065.48万元。济宁高新区投资开发建设有限公司通过代
为偿还借款的方式受让声乐集团的股份，由此抵偿了声乐集团对山大华特
的1,065.48万元欠款。
    3）2002年1月，声乐集团以其拥有的位于沂南县城的约117.9亩工业用地
的土地使用权（按照17万元/亩的价格）折价2,004.30万元抵偿其对山大
华特的欠款。
    4）截止2001年12月31日，声乐集团下属企业山东沂南声乐鞋业销售有限
公司已偿还对山大华特的欠款166.09万元。
截止本报告日，声乐集团尚未偿还的欠款还有1.26亿元左右。如果声乐集
团不能尽早清偿欠款，继续占用山大华特的资金，将对山大华特的财务状
况产生较大的影响。首先，由于大量资金被占用，山大华特会面临公司经
营运作资金缺乏的窘境，自身的业务发展受到极大的约束。其次，由于目
前尚未归还的欠款数额较大，每月均需计提一定比例的坏帐准备，造成
当期管理费用有较大幅度的增加，这对于2001年刚刚完成重组、新业务
还未发展成熟的山大华特来说将是一笔较为沉重的负担，增加了山大华
特的创利压力。
    为及时、妥善解决好声乐集团欠款问题，声乐集团、山大集团和山大华
特经过积极友好协商，已做出了具体的还款安排和还款承诺。
    1）山大集团于2001年10月承诺以其拥有的山东山大科技园发展有限公司
和晶体中心权益性资产替声乐集团归还部分欠款，该部分资产经青岛天和
资产评估事务所有限公司评估，可抵偿声乐集团欠款共计3,418.93万元。
2002年4月，山大集团调整了还款方式，承诺改为用不低于上述评估值的
现金来偿还声乐集团相应欠款，预计2002年内完成。据查，山大集团为山
东大学下属的国有独资企业，注册资本3亿元，有下属企业40多家，完全有
能力履行代为还款的承诺。
    2）声乐集团承诺，以其持有的742.94万股国有法人股的股权转让款全部
用来偿还对山大华特欠款。据了解，声乐集团目前正在与多家企业进行谈
判拟股权转让事宜，股权转让方式为受让方以山大华特认可的资产或现金
代为偿债，股权转让价格以5元/股为基准，预计可抵偿款项共计3,714.7万
元左右。因该项股权转让事宜尚在谈判过程中，且涉及国有股权转让，需
报国家财政部审批，预计在2003年内可以完成。
    3）声乐集团承诺，对下属山东沂南声乐鞋业销售有限公司的对外应收款
建立专门账户，回款资金全部用于偿还欠款。据了解，山东沂南声乐鞋业
销售有限公司是专业鞋业销售公司，现有对外应收款三千多万元。因该公
司销售客户主要为批发零售商，欠款单位较为分散，有一定回收难度，预
计可以分期分批回笼资金2,000万元左右。为此，声乐集团承诺，进一步加
大对应收款的催收力度，争取在2~3年之内尽快完成收款、还款工作。
    4）剩余的欠款数额3,600万元左右，声乐集团承诺以其下属山东沂南声乐
鞋业销售有限公司的营业收入优先偿还。据了解，山东沂南声乐鞋业销售
有限公司目前仍继续正常开展鞋类产品销售业务，在鞋业销售市场没有发生
重大变化的前提下，可以在未来的2~3年内逐步分期偿还上述欠款。
以上还款计划是从声乐集团、山大集团和山大华特三方的实际情况出发，
经过友好协商达成的，还款方式及数额比较合理、具体，还款责任人清晰，
具有较强的可操作性；并且大部分欠款预计可以在2003年底前得到有效解
决，维护了山大华特及其股东的利益。
7、公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次资产收购大量增加负
债（包括或有负债）的情况
　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止到2001年12月31日
，山大华特资产总额为48,424.61万元，负债总额为23,875.86万元，净资
产为24,548.75万元，资产负债率为49.31%。而相同基准日上，晶体中心所
对应的资产全部为权益性资产（无负债），因此，不存在通过本次资产收
购大量增加负债的情况。此外，晶体中心也不存在因尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债。
因此，我们认为目前山大华特的资产负债率合理，本次资产购买完成后也
不会产生增加负债的情况。
    8、山大华特在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况的
说明
    A）资产置换事项
    根据山大华特2001年9月9日与沂南县阳都资产运营有限公司签署的《资
产置换协议》，经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，公司将与鞋
业生产经营有关的固定资产、土地使用权、所持有的山东声宇鞋业有限公
司60％股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司60％股权及相关经营性负债，与
沂南县阳都资产运营有限公司所拥有的13万平方米的土地使用权、190万股
山东沂蒙轴承股份有限公司股份、3％的山东清华同方鲁颖电子有限公司
股权进行置换。此次资产置换主要以双方资产的评估值和协商价作为交易
价格，实行等值交换，差额以现金补足。
    B）资产收购暨关联交易事项
    根据山大华特2001年9月9日与山东山大科技集团公司签署的《资产购买
协议》，经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，公司以现金购买山
东山大科技集团公司下属的山东工大科苑公司、山东华特事业总公司的整
体资产。此次资产购买，双方商定以净资产的评估值作为交易价格的定价
依据。由于山东山大科技集团公司是山大华特控股股东山大集团的全资子
公司，此次资产收购属于关联交易。
    经过审慎的调查研究，我们认为上述资产置换、购买活动与本次进行的
资产收购交易行为属于连续12个月内对相关资产的分次购买，是山大华特进
行战略性资产重组、产业调整中的系列交易行为。本次资产收购是为了进
一步改善公司内部的产业结构，开拓晶体材料及产品开发生产的业务领域
，为公司更加长远、健康的发展打下坚实的基础，符合山大华特和全体股
东的利益。
    9、本次资产收购的相关指标
    本次资产购买标的"晶体中心"的整体权益性资产，按照青岛天和出具的
青天评报字[2002]第14号《资产评估报告书》，截止到2001年12月31日，晶
体中心评估价值为人民币19,002,735.61元，全部为权益性资产，分别占
山大华特截止2001年12月31日经审计的总资产、净资产数额的3.92%、
7.74%。因相对金额较小，不会对山大华特的资产负债率、总资产周转
率、净资产周转率等主要财务指标造成大的影响。
    10、本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
的评价具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司为本次交易的资产
进行了评估，出具了青天评报字[2002]第14号《资产评估报告书》。上述
资产评估"遵循独立性、客观性、科学性的工作原则以持续使用原则；遵
循产权权益主体变动的原则；遵循资产持续经营、公开市场和替代性等
操作原则；遵循国家及行业规定的公认原则"，主要采用重置成本法进行
各项资产的评估，同时对各项负债进行核实。
    我们认为，本次交易的资产评估原则是严格的，评估方法是确切的，评估
依据是充分的，评估的过程是审慎的，评估的结果是客观的。
综上所述，我们认为本次资产收购暨关联交易是山大华特改善产业结构、
提高资产质量、增强发展后劲的必然选择，有利于公司和全体股东的长远
利益。关联交易的全部过程严格遵循国家有关法律法规的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，未损害山大华特及全体股东的根本利益。此外，
山大华特对历史遗留的原大股东声乐集团欠款问题的解决也有了明显进展
，对后续还款工作做了合理、有效的安排，从而避免了对公司财务状况、
持续经营产生重大影响，使山大华特向着健康成长的方向发展，符合公
司和全体股东的利益和要求。
    七、提醒投资者注意的问题
    本次资产收购对山大华特的发展具有积极影响，但作为本次资产收购的
独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：
    1、本次资产收购实施尚需报中国证监会审核，并经山大华特股东大会通过；
    2、本次资产收购涉及变更前次募集资金使用，尚需向中国证监会报备，
并经山大华特股东大会通过；
    3、本次资产收购构成关联交易，在股东大会进行收购议案表决时，公司
关联股东山大集团应予以回避。
    八、备查文件
    1、《资产购买协议》；
    2、山大华特关于重大资产购买暨关联交易的报告书；
    3、山大华特关于重大资产购买暨关联交易的补充报告书；
    4、青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2002]第14号《资产评估报
告书》；
    5、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信阅字[2002]第3001号《审阅
报告》；
    6、山大华特第三届董事会第十六次会议决议；
    7、山大华特第三届监事会第十六次会议决议；
    8、山东君义达律师事务所为山大华特本次重大资产收购暨关联交易出具的
法律意见书；
    9、山大集团董事会关于同意进行资产转让的决议；
    10、山大华特独立董事为本次重大资产收购暨关联交易出具的独立意见书；
    11、山东山大华特科技股份有限公司关于本次重大资产收购暨关联交易过程
中知情机构、人员买卖"山大华特"股票情况的自查报告；
    12、山大集团关于本次资产收购实施后在人员、资产、业务、财务、机构
方面与山大华特相互独立的承诺书；
    13、山大集团关于本次资产收购实施后同业竞争及关联交易的承诺书；
    14、山大集团关于不占用山大华特资金的承诺函；
    15、山大集团关于用本次出售资产收入代声乐集团偿还债务的承诺函；
    16、关于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专向说明；
    17、声乐集团关于归还对山大华特欠款事宜的承诺函；
    18、山东声乐股份有限公司董事会关于对收回山东声乐集团有限公司及其
控股公司欠款的保证；
    19、山大集团关于用现金还款的声明以及山大华特相关事宜的公告；
    20、兴业证券股份有限公司已为山大华特本次重大资产收购暨关联交易出
具的刊登于2002年5月24日《中国证券报》和《证券时报》的前次独立财务
顾问报告。
    （本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于山东山大华特科技股份有限
公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告的签署页）
    　　　　　　　　　　　　　　　 独立财务顾问：
    　　　　　　　　　　　　　兴业证券股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　 法定代表人：　　蓝荣
    　　　　　　　　　　　　　　兴业证券股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　 二OO二年八月一日

    　　　　　　　　　　　　　　 承　诺　函

    致：山东山大华特科技股份有限公司（"贵公司"）：
    为保证贵公司今后持续、健康、稳定的发展，保障贵公司及其他股东的
合法权益，尽快解决山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）对贵公
司的欠款问题，我公司作为贵公司的第一大股东，特向贵公司承诺如下：
    我公司将在收到贵公司购买山东大学晶体材料研发中心款项的七日内，
将上述款项归还贵公司，作为代声乐集团偿还对贵公司的欠款。
    特此承诺。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东山大集团有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00二年七月二十日


　 山东山大华特科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易的补充公告

　　特别提示：本公司已于2002年5月24日在《中国证券报》、《证券时
报》刊登了关于公司本次重大资产购买暨关联交易的董事会决议及相关公
告，本公告是对前次公告内容做出的补充公告。
山东山大华特科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本次拟进
行资产购买的基本方案如下：
    本公司拟以前次募集资金收购山东山大集团有限公司（以下简称"山大集
团"）合法持有的山东大学晶体材料研发中心（以下简称"晶体中心"）全
部权益性资产。按照青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字
[2002]第14号《资产评估报告书》，截止到2001年12月31日，晶体中心净
资产评估值为人民币19,002,735.61元。根据本公司与山大集团签订的《资
产购买协议》，以晶体中心2001年12月31日的净资产评估值为基础，经双
方友好协商，一致同意按其净资产评估值即人民币19,002,735.61元作为
收购价格。
    公司现就相关事项补充公告如下：
    一、关于山东山大集团有限公司的股权结构及控股和参股企业的情况说明
山东山大集团有限公司（以下简称"山大集团" ）是山东大学的全资子公
司，属于国有独资企业。
    山大集团其他主要全资、控股和参股企业如下：
    1、山大鲁能信息科技有限公司
    成立于2000年，注册资本2.2亿元，山大集团出资51%。该公司致力于发展
以光学标记阅读机为中心的光电子器件的开发、生产与销售业务，是亚太地区
光学标记阅读机生产基地。
    2、山东山大科技集团公司
    成立于1998年，注册资本4657万元，山大集团的全资企业。该公司的控
股企业山东山大华天科技股份有限公司，成立于2000年12月，注册资本3200
万元，山东山大科技集团公司出资46.88%，主要以电源、电力系统继电保
护、自动化装置以及工业自动化工程系统等为产业基础，以电力、电子技
术的研究、开发和电力、电子设备的生产、制造及销售为公司主营方向。
    3、山东山大科技园发展有限公司
成立于2001年3月，注册资本1535万元，山大集团出资89.9%，主要从事电
力、电子、机械、化工（不含危险化学品）、环保、计算机、节能技术及
产品的开发、技术服务、技术咨询、人员培训。
    4、山东长城电子清洗科技有限公司
成立于1992年，注册资本275万元，山大集团出资60%，是从事新型电子工
业清洗产品研究、开发、生产、销售的电子工业清洗公司。
    5、山东三星化学联合公司
成立于1991年，注册资本570万元，山大集团出资40%。有医药中间体、新
材料、工业高档涂料、工业清洗剂、车用化学品、添加剂等六大系列产品。
    6、山东亚星农药有限公司
成立于1995年，注册资本720万元，山大集团出资75%。主导产品为植物病
毒防治剂系列国家专利产品。
    7、山东大学硅冠化学公司
成立于1993年，注册资本44万元，山大集团的全资企业。主要从事硅材料
的研究、开发、生产与销售。
    8、山东医科大学实验药厂
成立于1970年，注册资本150万元，山大集团的全资企业。主要从事化学
合成药、原料药的研制、开发、生产与销售。
    9、济南意达医药有限责任公司
成立于1999年10月，注册资本140万元，山大集团出资55%。经营范围包
括中药饮品，中西药品，生物工程药品，滋补保健品，医疗器械，卫生
材料，医药包装材料，计划生育用品，玻璃仪器，化学试剂，制药设备
的批发、零售。
    10、山东山大中天信息产业有限公司
成立于1994年，注册资本668万元，山大集团出资90%。主要产品有计算机
软硬件、局域网建设、校园网建设、因特网多媒体教室、智能通信电源监
控模块、智能蓄电池监测仪；陶瓷镀膜技术设备；沃根211系列叶面肥、冲
施肥；工艺品等。
    11、山东华泰标牌有限公司
成立于1999年，注册资本100万元，山大集团出资51%，是公安部、山东省
公安厅车辆牌照定点生产单位，是交通厅批准的等级公路交通标志工程施
工单位。
    12、山东山大科技集团济宁空调技术有限公司
成立于1999年4月，注册资本50万元，山大集团出资63.33%。主要从事空调
风机盘管温控器、空调变频控制器、SUC2000中央空调楼宇自控系统等产品
的研制开发。
    13、山东山大热处理厂
成立于1980年，注册资本31万元，山大集团的全资企业。主要从事金属热处
理加工产品的研制、生产及技术服务，有铝金精练变质和热处理加热剂两大
系列二十多个品种的产品。
    14、山东山大科技集团能源环境有限公司
成立于1994年，注册资本50万元，山大集团出资80%。主要从事废气污染治
理、清洁燃烧工程、固体废物资源化处理等能源与环境工程领域的技术开发
、工程设计、产品生产、设备安装。主要产品有锅炉烟气脱硫除尘一体化装
置系列产品、造纸黑液蒸馏塔与燃烧炉等。
    15、山东山大环保水业有限公司
成立于1999年，注册资本60万元，山大集团出资51.6%。主要从事工业生产
用水、生活纯净用水设备的研究、开发、设计和安装。
    16、山东大学天宇技术开发公司
成立于1993年1月，注册资本50万元，山大集团的全资企业。主要从事中央
空调、净化系统及智能控制设备的研制、生产和销售。
    17、山东山大济南开发区大工科技实业公司
成立于1993年，注册资本200万元，山大集团的全资企业。主要从事自动化
控制和计算机软件控制领域内各类新兴科学技术及设备的研制、开发及系
统应用，形成了设计、安装、调试、维护一体化的经营体系。公司主导产
品有DJ5000系列衡压供水变频控制系统和高炉冲渣模糊控制监控系统。
（山大集团与权属企业关系结构图见备查文件）
    二、山大集团最近一年会计报表及主要业务发展状况的说明
山大集团系山东省工商管理局于2001年7月26日批准成立的国有独资公司，
主要经营范围是：投资高新技术产业、服务业、房地产业，资产管理，机
械电子设备、环保设备、化工产品（不含化学危险品）的销售，计算机软
件硬件的开发、销售及网络安装，环保产品的开发及技术服务，企业形象
策划。
    山大集团自成立以来，依托山东大学的科研、人才等方面的综合优势，
大力促进科技成果的产业化，实现山东大学科技产业健康、持续的发展，并
努力使自己建设成为主业突出、核心竞争能力强、管理科学的现代企业集团。山
大集团的主要业务为对山东大学所属校办企业进行投资与管理。
截止2001年12月31日，山大集团的资产总额为102,037.15万元，负债总额为
40,792.26万元，净资产为32,259.26万元，少数股东权益为28,985.63万元
。山大集团2001年净利润为605.56万元。
    （山大集团2001年度财务报表与审计报告见备查文件）
    三、山大集团对山东山大华特科技股份有限公司进行持续重组的计划以
及山东山大华特科技股份有限公司确保公司持续经营能力的措施说明山大集
团自2001年10月开始对本公司实施资产重组以来，基本按照原先拟定的重组
计划实施。截止到2002年1月底，公司先后完成了将与鞋业有关的经营性资
产和部分负债与山东沂南县阳都资产运营有限公司所拥有的13万平方米
土地的使用权、山东沂蒙轴承股份有限公司190万股股权、山东清华同方鲁
颖电子有限公司3％的股权进行资产置换，用 8,100万元现金购买山东山大
科技集团公司下属山东工大科苑公司和山东华特事业总公司的全部经营性
资产及负债，以及山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）以沂南
县117.9亩工业用地的土地使用权抵偿其对山大华特2004.30万元欠款的重
组行为。根据公司未来产业发展的需要，公司将于2002年在获得中国证监
会审核批准后实施对晶体中心整体权益性资产的收购，以进一步加强公司
未来在新材料产业上的发展力量。
    通过2001年阶段性资产重组，公司已顺利实现了由传统产业向高新技术
产业的转型，基本确立了公司向大学科技园产业发展的方向，山大集团作为
公司的第一大股东，今后将一如既往地支持公司的后续重组和发展工作，
将符合公司产业发展方向的相关优质资产以适当的方式注入公司。在此次
晶体中心收购交易完成后，山大集团对公司目前尚无进一步具体的重组计
划。
    为了能在连续重组的情况下确保公司的持续经营能力，首先公司将严
格遵循上市公司治理准则的要求，不断健全公司的法人治理结构，始终做
到与控股股东及其他关联企业在资产、人员和财务上完全分开，保证公司人
员、财务独立，资产完整，从而使公司具备独立经营能力；其次，公司尽最
大可能避免与控股股东产生同业竞争和日常经营活动的关联交易，进一步
减少公司经营过分依赖控股股东的可能性，保证公司在业务经营和发展上
的独立和竞争力；第三，在明确以大学科技园发展为主业的前提下，公司
将结合自身资源和市场情况，进一步细分、明确未来科技园内重点的产业
发展方向，以确保公司的经营始终保持稳定、持续、健康的发展，为此，
公司已专门聘请了中国一流的管理咨询公司--和君创业研究咨询有限公司
来协助制定和实施未来发展战略规划。
    四、本次交易完成后公司后续可能关联交易的情况说明以及规范关联交易
的措施
    公司收购晶体中心完成之后，将充分利用其成熟的生产技术、产品和高素
质的专业研发技术人员，在大大降低技术、市场风险的基础上，高起点地
涉足晶体材料领域，并能带动其他高新材料项目的发展。公司将充分利用
目前世界晶体行业飞速发展的有利契机，加大资金、设备、人员的投入，
在短时间内迅速拓展研发品种、提高产品质量、提升生产能力、充实产品
线、扩大市场占有率，从而为公司带来较为丰厚的利润回报。
    山东大学晶体研究所下属的"晶体材料国家重点实验室"是在国家大力支
持下成立的，经过大批专家、教授、技术人员多年的不懈奋斗，取得了大批
科研成果，科技水平在国内首屈一指，并始终保持在世界先进行列。在未
来晶体产业的发展中，公司除了加强自身的研发生产实力外，还将充分利
用晶体材料国家重点实验室在晶体材料上的科研成果。根据公司自身发展
的实际需要，公司将通过购买相应技术或产品的知识产权而进行完全产业
化运作，为公司带来回报。因山东大学系山大集团的母公司，上述知识产
权的购买行为将构成关联交易，但此类关联交易属于一次性的资产购买行
为，不具有经常性和持续性，不会影响公司独立、持续的经营能力。具体
交易金额目前无法确定，届时将根据评估机构出具的评估报告，以公平、
合理的价格进行交易，最大限度地维护公司及全体股东的权益。此外，在
关联交易中公司将严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，及时充分地做好信息披露工作；并聘
请具有证券从业资格的审计和资产评估机构对相关资产进行审计、评估，
制定合理交易价格；根据具体交易金额上报股东大会或董事会进行表决；
关联交易的表决保证在关联人回避的情况下进行；公司的独立董事、公司
财务顾问和律师事务所将对关联交易分别出具独立意见书、独立财务顾问
报告和法律意见书，从而最大限度的维护公司及全体股东的利益。
    五、本此资产置换的相关指标
    本次资产购买的标的--晶体中心的整体权益性资产，按照青岛天和资
产评估有限责任公司出具的青天评报字[2002]第14号《资产评估报告书》，截
止到2001年12月31日，晶体中心总资产为人民币19,002,735.61元，净资产
为人民币19,002,735.61元，分别占本公司总资产和净资产（均按经审计的
2001年12月31日资产数）的3.92%、7.74%。
    六、相关资产评估报告向国家财政部门报备情况说明
青岛天和资产评估有限责任公司为本次资产购买出具的青天评报字[2002]
第14号《资产评估报告书》，已向国家财政部门报备。
（有关报备文件见备查文件）
    七、本次交易表决中关联董事回避情况说明
    本次资产购买的议案提交董事会审议时，应到董事七名，实到董事五名，
非关联董事吴培龙、尹传宣因出国未参加会议，授权郑波董事代为行使职
权；关联董事张居民、张永兵实施了回避，独立董事刘兴云及非关联董事
郑波、朱海群进行了表决，出席会议和参加表决的人数符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    八、山东声乐集团有限公司欠款问题的解决进展程度及还款方案
截止2001年7月31日，公司原大股东声乐集团及其下属控股企业欠公司款项
共计24,548.49万元。
    2001年8月1日，声乐集团与山大集团签订了《股权转让协议》，将其持
有的声乐股份2700万股境内法人股（占总股本29.89％）转让给山大集团，每股
转让价格为人民币3.00元，转让价款共计人民币8,100万元，山大集团通过
代为偿还对山大华特欠款的方式受让声乐集团的股份。本公司于2001年9月
9日与山大集团下属的山东山大科技集团公司签订了《资产购买协议》，以
现金向山东山大科技集团公司购买其下属全资公司山东工大科苑公司和山
东华特事业总公司的整体资产，两家公司整体资产的评估净值合计为
8,685.27万元。公司向山东山大科技集团公司支付8,100万元现金，资金来
源由声乐集团以股权转让收入8100万元偿还给公司。余额部分以转让对声
乐集团的债权等方式付清。由此，合计抵偿声乐集团对公司的欠款8,685.27
万元。
    2001年8月1日，声乐集团与济宁高新区投资开发建设有限公司签订了《股
权转让协议》，将其持有的声乐股份3,551,596股境内法人股（占总股本
3.93％）转让给济宁高新区投资开发建设有限公司，每股转让价格为人民
币3.00元，转让价款共计人民币1,065.48万元。济宁高新区投资开发建设
有限公司以通过代为偿还对山大华特欠款的方式受让声乐集团的股份。由此
抵偿声乐集团对公司的1,065.48万元欠款。
    2002年1月，声乐集团以其拥有的位于沂南县城的约117.9亩工业用地的土
地使用权（按照17万元/亩的价格）折价2,004.30万元抵偿其对本公司的欠款。
截止2001年12月31日，声乐集团下属企业山东沂南声乐鞋业销售有限公司已
偿还对本公司的欠款166.09万元。
    综上所述，截止到本报告日，声乐集团及其下属企业对本公司的原欠款已
偿还11,921.14万元，尚剩余12,627.35万元。针对未还款项，声乐集团、山大
集团和公司经过积极友好协商，初步制定出以下还款安排：
    1、2002年4月19日，山大集团承诺用现金代为偿还山东声乐集团有限公司
对本公司的欠款，所付金额不低于山东大学晶体材料研发中心和山东山大科技
园发展有限公司资产评估价值的总和。根据青岛天和资产评估事务所有限公
司出具的青天评报字[2002]第13、14号《资产评估报告书》，山东山大科技
园发展有限公司净资产评估值为1,518.66万元，晶体中心的净资产评估值为
1,900.27万元，共计可抵偿声乐集团对山大华特的欠款共计3,418.93万元，
预计2002年内完成。
    2、声乐集团目前还持有742.94万股国有法人股，其正在与多家企业进行
该部分股权相关转让事宜，转让款项将全部用来偿还欠款。按照估计5元/股
的价格计算，可抵偿款项共计3,714.7万元，预计在2003年底前完成。
    3、声乐集团下属山东沂南声乐鞋业销售有限公司预计可收回其对外的应
收款2,000万元，声乐集团承诺对该公司的应收款建立专门账户，所有回款资
金全部用于偿还其对本公司的欠款。
    按照2001年10月披露的还款方案，上述应收款2000万元预计在2002年底
前回笼，主要是依据声乐集团的承诺及山东沂南声乐鞋业销售有限公司对回
款情况的预测。因山东沂南声乐鞋业销售有限公司的销售客户主要为批发
零售商，欠款单位非常分散，在实际回款过程中存在一定的拖欠情况，尤
其2002年后总体回款进度与原预测情况相比不甚乐观。本次报告根据谨慎
原则，预计回笼2000万元资金需要2～3年的时间。
    本公司对此情况极为关注，已经多次催促山东沂南声乐鞋业销售有限公
司加大追款力度。为进一步加快回款进度，本公司已专门成立了沂南资产管
理办公室,并派遣专职人员及律师常驻，与山东沂南声乐鞋业有限公司销
售人员组成了清欠小组，进一步加大催收力度；另外，在催款方面将采取
灵活多样的政策，对主动提前还款的客户予以一定额度的折扣，对欠款额
较大、时间较长的拖欠客户采取诉讼等法律手段予以解决。
    4、剩余的原欠款数额在3,647.07万元左右。声乐集团承诺，以其下属
山东沂南声乐鞋业销售有限公司的营业收入优先偿还。
    按照2001年10月披露的还款方案，上述欠款预计在1～2年之内可以全部
解决，主要是考虑当时山东沂南声乐鞋业销售有限公司的经营状况比较乐观
，尚有2000多万元的存货可以变现，而且声乐集团下属的山东沂南玛德仕
制革有限公司的销售收入较为稳定。自2002年开始，因整个鞋业市场竞争
日趋白热化，山东沂南声乐鞋业销售有限公司因产品款式、档次方面竞争
性不强，导致经营状况不够理想，因此影响了该公司对本公司的还款进度
。本次报告根据谨慎原则，预计山东沂南声乐鞋业销售有限公司可以在未
来的2~3年内逐步分期偿还上述欠款。
    2001年10月18日由我公司、声乐集团、山大集团联合出具并公告了《关于
解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专项说明》，其中有关声乐集
团的还款计划主要是依据声乐集团方面的承诺。2001年10月27日公司召开股
东大会批准了资产重组方案，并改选了公司董事会和监事会，聘任了新的高
管人员。公司新的领导班子对声乐集团及其下属企业的欠款问题十分重视，
但是到目前为止八个多月过去了，公司发现声乐集团及其下属企业的资产状
况与当时的承诺有较大差异。由于声乐集团不再是公司的第一大股东，公司
对声乐集团的影响力度也相应减小。对此公司高管层做了各种准备，除加大
对声乐集团及其下属企业的催款力度外，公司也在积极与地方政府、山大集
团及其他企业进行接洽，通过技术合作、资产置换等方式，以本公司对声乐
集团及其下属企业的债权，置换其他企业的优质资产，以协助解决声乐集团
及其下属企业对本公司的欠款。本公司将根据协商、谈判的进展情况，及时
履行信息披露义务；在具体操作过程中，本公司将聘请具有证券从业资格的中
介机构对置入资产进行审计、评估，以保障本公司及全体股东的利益。
    九、山大集团保证不占用公司资金的承诺
    山大集团已承诺，将严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，按照现代企业制度的要求，在今后的经营活动中，山大集团及其
下属企业将不以任何形式占用本公司的资金。
（山大集团承诺书见备查文件）
    十、山大集团用本次出售资产收入代声乐集团偿还债务的承诺及还款时间
山大集团已承诺将本次出售资产的收入在七日之内全部用于代声乐集团偿还
对本公司的欠款。
（山大集团承诺书见备查文件）
    十一、有关本次资产购买暨关联交易事宜见本公司于2002年5月24日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　 山东山大华特科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　 　　　　二00二年八月十九日
    备查文件：
    1、山大集团与权属企业关系结构图；
    2、山大集团2001年度经审计的财务报表与审计报告；
    3、晶体中心资产评估报告向国家财政部门报备的文件；
    4、山东君义达律师事务所《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购的补充法律意见书》；
    5、兴业证券股份有限公司《关于山东山大华特科技股份有限公司重大资产
收购暨关联交易之补充财务顾问报告》；
    6、山大集团关于不占用山大华特资金的承诺函；
    7、山大集团关于用本次出售资产收入代声乐集团偿还债务的承诺函；
    8、关于解决山东声乐股份有限公司原大股东欠款问题的专向说明；
    9、声乐集团关于归还对山大华特欠款事宜的承诺函；
    10、山东声乐股份有限公司董事会关于对收回山东声乐集团有限公司及其
控股公司欠款的保证；
    11、山大集团关于用现金还款的声明以及山大华特相关事宜的公告。

　　

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