证券代码：000685　　　　　证券简称：公用科技　　　　 公告编号：2004-013

    　　　　　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 2003年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中山公用科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月19日上午9时30分在广东省中山
市财兴大厦3楼公司会议室召开，大会由董事长郑钟强先生主持，公司部分董事、监事及高级
管理人员列席会议。出席本次会议的股东（含委托代理人）7人，代表本公司股份数共94921111
股，占本公司有表决权股份总数的42.11%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    一、与会股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案：
    （一）、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
    （二）、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
    （三）、审议通过公司《2003年度财务决算报告》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
    （四）、审议通过公司《2003年年度报告》及其摘要
    94470265股同意，占到会具表决权股份总数的99.53%；0股反对；450846股弃权，占到会
具表决权股份总数的0.47%。
    （五）、审议通过公司《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。2003年度利润分
配及资本公积金转增股本预案为：
    经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额18,021,254.59元，净利
润9,605,147.58元。根据《公司章程》，提取10%的法定盈余公积960,514.76元，提取10%法定
公益金960,514.76元；余下未分配利润7,684,118.06元，加上年初未分配利润22,430,944.71
元，本年度可供分配利润累计为30,115,062.77元。公司拟以2003年末总股本22542.3万股为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税），扣税后实际每10股派发现金红利0.16
元，剩余结转以后年度分配。
    公司2003年度资本公积金余额为35,176,231.93元，不进行资本公积金转增股本。
    （六）、审议通过《关于出售平二等市场的议案 》　　　　　
    此项议案为关联交易，关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决。
    7156423股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
    （七）、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。《公司章程》修
改如下：
    1、第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百条 （三）
    原为"在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中
国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。"
    拟修改为"在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。"
    2、第五章"董事会"第二节"独立董事"第一百零二条 （一）6
    原为"公司章程规定的其他事项。"
    拟修改为"法律、法规或公司章程规定的其他事项。"
    3、第五章"董事会"第三节"董事会" 第一百一十七条
    原为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
    拟修改为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。　
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或公司章程另有规定的除外。"
    4、第八章"财务会计制度、利润分配和审计"第一节"财务会计制度" 第一百五十六条
    原为"公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；
每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一
百二十日以内编制公司年度财务报告。"
　 拟修改为"公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报
告；每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束
后四个月以内编制公司年度财务报告。"
    5、第八章后拟增加第九章"对外担保"
    "第一百七十三条　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并
应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保
产生的损失依法承担连带责任。
　　第一百七十四条　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保。
　　公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
　　第一百七十五条　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
　　第一百七十六条　公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
　　第一百七十七条　公司对外提供担保，应履行如下程序：
　　（一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担
保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；
　　（二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提
交股东大会审议通过；
　　（三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外
担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
　　第一百七十八条　公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规
定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
　　第一百七十九条　公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。"
    6、其他章节、条目依此顺延类推。
    （八）、审议通过《关于公司董事变更的议案》
    94921111股同意周剑先生辞去公司第四届董事会董事职务，占到会具表决权股份总数的
100%；0股反对；0股弃权。
    94921111股同意选举杨健明先生为公司第四届董事会董事，占到会具表决权股份总数的
100%；0股反对；0股弃权。
    （九）、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的
议案》
    94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
    二、律师出具的法律意见
    公司聘请的具有证券从业资格的中元律师事务所唐烈文律师出席了本次股东大会，进行了
现场见证并出具了法律意见书，认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、议案表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    三、备查文件目录
    1、公司2004年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的召开2003年度股东大会的通知；
    2、经与会董事签字的股东大会决议；
    3、中元律师事务所出具的法律意见书。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年5月19日

    　　　　　　　　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　 2003年度股东大会的法律意见书

    　　　　　　　　　　　　　　 广东中元律师事务所关于
    　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：中山公用科技股份有限公司
    中山公用科技股份有限公司（以下简称"公司"）2003年度股东大会于2004年5月19日在中
山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室召开，广东中元律师事务所（以下简称"本所"）接受
公司的委托，指派唐烈文律师出席会议。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《中山公用科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任
。同时，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师经过对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具法律意
见如下：
    一：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有
关规定
    1、公司董事会已于2004年4月16日（星期五）召开第四届董事会第七次会议，决议于2004
年5月19日（星期三）召开公司2003年度股东大会。
    2、公司股东大会会议通知由公司董事会于公司股东大会会议召开三十日前（2004年4月17
日）在《中国证券报》和《证券时报》上作出公告。公告载明了公司股东大会会议召开的时
间（2004年5月19日）、地点（中山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室）、提交会议审议
的事项及相关情况，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和有权出席股东的股权登记
日（2004年4月30日），出席会议股东的登记办法及时间、联系电话和联系人姓名。
    3、提交会议审议的事项中，《关于出售平二等市场的议案》所涉及的项目评估结果已于
2004年4月9日作出公告。
    4、公司2003年度股东大会于2004年5月19日在中山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室
召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。
    二：出席会议人员资格的合法有效
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东或委托代理人共7名，代表股
份94,921,111股，占公司总股本的42.11%。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员，及本
所律师。
    经验证，上述出席本次股东大会的其他人员资格均合法有效。
    三：本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
    经验证，公司本次2003年度股东大会就公告中列明的提交审议事项进行了审议并以记名投
票方式按照《公司章程》的规定进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公
布表决结果。
    其中，公告列出的《关于出售平二等市场的议案》，因公司第一大股东中山市公用事业集
团有限公司(持股比例为38.93%)为交易的一方当事人，该议案属于关联交易议案，本次股东大
会表决该项议案时，中山市公用事业集团有限公司进行了回避。
    本次年度股东大会议案表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    四：结论意见
    综合前述内容，本律师认为，中山公用科技股份有限公司本次2003年度股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、议案表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    本法律意见书正本三份，无副本。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东中元律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：唐烈文　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年五月十九日