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天富热电：董监事会会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会公告
2003-10-22 05:31
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2003-临015
新疆天富热电股份有限公司第一届第二十五次董事会会议决议
暨召开2003年第二次临时股东大会公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第二十五次会议于2003年10月20日上午10：30在公司二楼会议室召开,会议由公司董事长成锋先生主持,会议应到会董事十一人,实到会董事七人,董事张万平先生委托董事长成锋先生代为行使表决权,董事何嘉勇先生委托董事郭致东先生代为行使表决权,董事邵宝龙先生委托董事翁恩来先生代为行使表决权,独立董事潘忠武先生委托独立董事朱瑛女士代为行使表决权。公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过公司对博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天富商贸有限公司增资扩股的议案；
公司控股子公司博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天富商贸有限公司是本公司与本公司控股子公司石河子开发区天富电力物资有限公司共同出资设立的企业,该公司注册资本5 0万元,本公司持有其80%的股权,天富电力物资公司持有其20%的股权,公司设立后主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口。截止2003年6月,该公司总资产为747,536.9元,净资产为472,040.06元,实现主营业务收入153,840元,实现净利润-27,959.94元。
随着市场的发展和业务量的扩大,该公司又扩展了原油、成品油等经营品种,因此公司原有的注册资金50万元无法满足其业务经营的需要。鉴于此,经公司董事会审议通过,同意两家股东以自有资金现金出资的方式,同比例对该公司进行增资,将其注册资本增加到550万元。增资完成后,本公司继续持有该公司80%的股权(即440万元的出资),天富电力物资公司继续持有该公司20%的股权(即110万元的出资)。
本项事宜须经股东大会审议。
二、审议通过关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案；
董事会同意公司向新疆石河子八棉纺织有限公司以债权置入部分房产和土地,该部分资产经评估后以协议价6,265,006.31元抵偿所欠我公司的电热费款(详细内容见公司资产置换事项公告,土地评估报告、资产评估报告见附件3、4)。
该事宜经公司独立董事潘忠武、朱瑛审议并发表独立意见,同意该议案。
三、审议通过关于投资参股设立新疆金天阳纺织有限公司的议案；
董事会同意公司与新疆天融投资(集团)有限公司,新疆天富电力(集团)有限公司,自然人赵磊、李陆军、李新臣共同投资设立新疆金天阳纺织有限公司。该公司主要从事精纺呢绒、羊绒面料,精粗毛线,毛条,洗净毛,羊毛油脂的生产和毛纺原料的销售,服装加工、生产销售,棉纺织品的生产、销售,进出口业务。公司注册资本4256万元,本公司出资1032万元,占注册资本的24.25%。(详细内容见公司关联交易公告)
有关审议该议案关联董事回避表决情况：由于本公司是由新疆天富电力(集团)有限公司、新疆农七师电力工业公司等五家单位共同发起设立,新疆天富电力(集团)有限公司持有本公司63.12%的股权,为本公司的控股股东。本公司第一届董事会十一名董事中八名董事为控股股东提名产生,因此无法回避本次会议的议案表决。若回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司经上报中国证监会驻乌鲁木齐特派员办事处后,免于对关联董事的回避表决。本项事宜经公司独立董事潘忠武、朱瑛审议并发表独立意见,同意该议案。本项事宜须经股东大会审议。
四、审议通过关于投资设立石河子开发区天富生化技术有限公司的议案；
董事会同意公司与上海升耀生物技术有限责任公司,自然人冒华共同投资设立石河子开发区天富生化技术有限责任公司。该公司主要从事丙酮酸生产、销售；医药中间体(除药品)的研究、开发、销售及技术咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)业务。公司注册资本1000万元,本公司出资750万元,占注册资本的75%。(详细内容见公司对外投资公告)
本项事宜须经股东大会审议。
五、审议通过关于控股子公司汇通信息开发公司与天富电力物资有限责任公司投资设立软件公司的议案。
石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司和石河子开发区天富电力物资有限责任公司均为我公司控股子公司,公司分别持有两公司95.65%和87.50%的股权。为充分发挥在电力、热力信息化管理上的技术优势,利用北京中关村科技园区优惠的财税政策和良好的创业环境。石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司和石河子开发区天富电力物资有限责任公司拟投资430万元共同设立北京汇通科技有限责任公司。该公司主要从事电力企业信息化解决方案,电力信息化建设项目咨询,软件项目开发,计算机系统集成等业务。公司注册资本430万元,石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司出资230万元,占注册资本的53.49%；天富电力物资有限责任公司出资200万元,占注册资本的46.51%。现经公司董事会审议通过,同意石河子开发区汇通信息技术开发有限责任公司和石河子开发区天富电力物资有限责任公司出资设立北京汇通科技有限责任公司。
本项事宜须经股东大会审议。
六、审议通过公司第一届董事会换届选举的议案；
董事会同意推荐成锋、贺伟民、王征、牛玉法、张宗珍、孙江霖、潘忠武、吴革、于雳为公司第二届董事会候选人,其中：潘忠武、吴革、于雳为公司独立董事候选人(董事简历见附件1)。
独立董事候选人在上报中国证监会审核同意后与非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
七、审议通过关于修改公司章程的议案；
将《公司章程》＂第一百一十九条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人＂,修改为＂第一百一十九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人＂。将《公司章程》＂第一百六十一条 公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职责时,由该召集人指定一名监事代行其职权＂ 修改为＂第一百六十一条 公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能侧履行职责时,由该召集人指定一名监事代行其职权＂。
本项事宜须经股东大会审议。
八、审议通过关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。
(一)会议时间：2003年11月24日上午10：30分
(二)会议地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼会议室
(三)会议审议事项
1、审议关于下半年为控股子公司提供担保计划的议案；
详细内容见本公司2003-临013号《关于为子公司提供担保事项的公告》。
2、审议关于制定《新疆天富热电股份有限公司累积投票制实施细则》议案；
详细内容见本公司2003-临012号《新疆天富热电股份有限公司第一届第二十四次董事会会议决议公告》。
3、审议关于对博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口天富商贸有限公司增资扩股的议案；
4、审议关于投资参股设立新疆金天阳纺织有限公司的议案；
5、审议关于投资设立石河子开发区天富生化技术有限责任公司的议案；
6、审议控股子公司投资设立软件公司的议案；
7、审议关于公司董事会、监事会换届选举的议案；
8、审议关于修改《公司章程》的议案。
(四)会议出席对象
1、 本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 截止2003年11月14日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；
3、 本公司聘请的律师。
(五)会议登记办法
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年11月17日上午10：30-14：00,下午15：30-19：30。
3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
联系人：许锐敏、梁雷
联系电话：0993-2902860、2901128 传真：0993-2901728
(六)出席会议的股东费用自理。
(七)备查文件：
1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
2、公司第一届第二十四次董事会会议决议；
3、公司第一届第二十五次董事会会议决议；
4、独立董事提名人声明,独立董事候选人声明；
5、经修改后的公司章程。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2003年10月20日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天富热电股份有限公司2003年11月24召开的2003年第二次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2003年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )审议事项投赞成票；
2、对关于召开2003年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2003年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2003-临016
新疆天富热电股份有限公司第一届第九次监事会会议决议公告
新疆天富热电股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届监事会第九次会议于2003年10月20日下午16：30在公司二楼会议室召开,会议由公司监事会监事程伟东先生主持,会议应到会监事五人,实到会监事三人,杨豪志监事委托闵焱监事代为行使表决权、陈仁玉监事因病未能参加本次监事会,符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议并通过如下事项：
一、审议通过关于新疆天富热电股份有限公司资产置换的议案；
监事会同意公司向新疆石河子八棉纺织有限公司以债权置入部分房产和土地,该部分资产经评估后以协议价6,265,006.31元抵偿所欠我公司的电热费款。
二、审议通过关于投资参股设立新疆金天阳纺织有限公司的议案；
监事会同意公司与新疆天融投资(集团)有限公司,新疆天富电力(集团)有限公司,自然人赵磊、李陆军、李新臣共同投资设立新疆金天阳纺织有限公司。该公司主要从事精纺呢绒、羊绒面料,精粗毛线,毛条,洗净毛,羊毛油脂的生产和毛纺原料的销售,服装加工、生产销售,棉纺织品的生产、销售,进出口业务。公司注册资本4256万元,本公司出资1032万元,占注册资本的24.25%。
三、审议通过关于投资设立石河子开发区天富生化技术有限公司的议案；
监事会同意公司与上海升耀生物技术有限责任公司,自然人冒华共同投资设立石河子开发区天富生化技术有限责任公司。该公司主要从事丙酮酸生产、销售；医药中间体(除药品)的研究、开发、销售及技术咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)业务。公司注册资本1000万元,本公司出资750万元,占注册资本的75%。
四、审议通过公司第一届监事会换届选举的议案；
鉴于公司第一届监事会任期届满,根据《公司章程》的规定,本届监事会同意推荐程伟东、谢晓华为公司第二届监事会候选人。并以提案方式提请公司2003年第二次临时股东大会审议。
经公司职工民主选举,吴凤英女士为公司第二届监事会职工代表监事。(公司第二届监事候选人及职工代表监事简历附件2)。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2003年10月20日
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