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龙净环保：2001年度利润分配预案等
2002-04-08 21:18
福建龙净环保股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
暨召开2001年年度股东大会公告
福建龙净环保股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年4月5日在福建省龙岩市本公司职工活动中心举行，由董事长周苏华先生主持。应到董事10人，实到董事10人，（其中董事钟亚平先生委托黄国典先生出席会议，并行使表决权。）公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过《2001年度董事会工作报告》
二、审议通过《2001年总经理工作报告》
三、审议通过《2001年年度报告正文及年度报告摘要》
四、审议通过《2001年度财务决算报告》
五、审议通过《2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策》
根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计，公司2001年度实现利润总额41，280，308，66元，净利润37，134，270.26元，根据公司章程规定提取10%法定公积金计3，713，427.03元，提取6%法定公益金计2，228，056.22元；本年度可供股东分配利润31，192，787.01元，上年度结转未分配利润6，428，655.81元，年度审计调整年初未分配利润-2，004，762.06元。本次可供股东分配利润共35，616，680.76元。经董事会研究决定，以2001年度末总股本167000000股为基数，按每10股派发现金红利0.7元（含税），向全体股东分配股利共计11，690，000.00元；余23，926，680.76元，待下一年度分配。
以上预案需经公司2001年年度股东大会审议通过后执行。
本公司拟在2002年度利润分配1次，公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为30-60%左右；公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为30-60%左右，分配拟采取派现或送股的形式。
以上2002年度拟实施的分配政策，需在具体实施时，由董事会以分配预案形式提交公司股东大会审议通过后实施，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权力。
六、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
本公司2001年共实现销售收入35178万元，比上年同期增长90%，销售收入大幅度的增长，且本行业货款回笼有一定周期，使公司生产流动资金十分紧张，因本公司2000年度首次发行新股募集资金使用计划中，＂环保除尘配套综合技改项目＂中电除尘器技改及布袋除尘器两个子项目因本公司以收购技改的投资方式取代建厂技改的投资方式，避免了以建厂技改投资方式给公司造成竞争时机上的延误，使公司在电除尘器领域、布袋除尘器领域迅速形成完整的产品体系和技术配套，大大降低投资成本；本公司技术及生产部门对气力输灰、粉煤灰分选两个子项目进行了认真、细致、深入的调研和考察工作，根据该项目的进度及市场情况，引进气力输灰、粉煤灰分选技术及完成两个子项目所需投入的资金约为3600万元左右，故＂环保除尘配套综合技改项目＂节余资金7000万元。而公司生产流动资金严重短缺，为避免向银行贷款增加公司财务费用，本公司拟以＂环保除尘配套综合技改项目＂节余资金7000万元用于补充生产流动资金。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》（详见附件三）
八、审议通过《股东大会议事规则》（详见附件四）
九、审议通过《董事会议事规则》（详见附件五）
十、审议通过《独立董事工作制度》（详见附件六）
十一、审议通过《监事会议事规则》（详见附件七）
十二、审议通过《总经理工作细则》（详见附件八）
十三、审议通过《信息披露管理办法》（详见附件九）
十四、审议通过《董事会秘书工作规则》（详见附件十）
十五、审议通过《财务、会计管理制度》
十六、审议通过《内部控制制度》
十七、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
十八、审议通过《关于钟亚平先生辞去公司董事职务的申请》
十九、审议通过《关于聘任马鹏飞先生为公司副总经理的议案》（马鹏飞简历见附件二）
二十、审议通过《关于确定董事、监事、高管人员及独立董事年度报酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规，董事、监事及高管人员应以公司和全体股东的最大利益为重，务实、诚信、尽责尽力地履行职责。为激励董事、监事及高管人员更好地为全体股东服务，特制定董事、监事、高管人员年度报酬的办法：根据公司行业和生产特点，对董事、监事及高管人员进行销售、利润、货款回笼等指标考核，同时对工作业绩、敬业精神、创新能力等进行综合考评，年度董事、监事、高管人员年度报酬拟定在3万～20万元之间（报酬包括基本工资、奖金、各种津贴），独立董事年度津贴拟定在2万～5万元之间。
二十一、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》
二十二、审议通过《关于为西安西矿环保科技有限公司向招商银行西安分行高新支行申请授信额度2000万元提供担保》
二十三、审议通过《关于为龙岩龙盛金属材料有限公司不超过5000万元借款提供担保的议案》
二十四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
因2001年授信额度均已到期，公司根据生产经营需要，须向贷款银行借款、申办银行承兑汇票、开立保函、申办票据贴现、申办保理业务、申请开立信用证等授信业务。
1、同意向中国银行龙岩分行申办上述各项授信业务，申办的各项授信本金金额最高不超过人民币壹亿捌仟万元；
2、同意向中国工商银行新罗支行申办上述各项授信业务，申办的各项授信本金金额最高不超过人民币玖仟陆佰万元；
3、同意向福建兴业银行龙岩分行申办上述各项授信业务，申办的各项授信本金金额最高不超过人民币壹亿陆仟万元。
有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。
4、上述借款的延期、展期、周转使用、还旧借新等的条件和实施，由公司与贷款银行协商确定。
5、授权黄炜总经理代表公司全权办理上述授信业务和担保事宜，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。
必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责。受转托人的行为视为董事会授权的代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
二十五、审议通过关于召开2001年度股东大会的议案，具体事项通知如下：
1、会议时间：2002年5月15日上午9：30
2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心
3、会议内容：
（1）审议《2001年度董事会工作报告》
（2）审议《2001年年度报告正文及报告摘要》
（3）审议《2001年度财务决算报告》
（4）审议《2001年度利润分配预案》
（5）审议《2001年度监事会工作报告》
（6）审议《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
（7）审议《关于修改章程的议案》
（8）审议《关于提名独立董事候选人的议案》
（9）审议《关于确定董事、监事、高管人员及独立董事年度报酬的议案》
（10）审议《关于钟亚平先生辞去公司董事职务的议案》
（11）审议《股东大会议事规则》
（12）审议《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》
（13）审议《关于向银行申请授信额度的议案》
4、出席会议对象：
（1）凡2002年4月30日下午交易结束后，中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、参加会议登记办法：
（1）符合上述条件的股东请于2002年5月6日至7日到本公司股证办办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司股证办时间为准）；
（2）法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；
（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件一）及被委托人股票帐户卡登记；
（4）与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
邮政编码：364000
联系电话：0597-2210288传真：0597-2290903
联系人：陈培敏、陈建辉
特此公告
福建龙净环保股份有限公司董事会
2002年4月5日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙净环保股份有限公司2001年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人股东帐户： 被委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
附件二：马鹏飞个人简历
马鹏飞，男34岁，本科学历，中共党员，曾任厦门叉车总厂北京办事处主任，林德-厦门叉车有限公司采购经理，厦门通迈电梯有限公司副总经理，现任福建龙净环保股份有限公司总经理助理。
附件三：
关于修改章程的议案
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合本企业的实际情况，现对公司章程进行有关修改。修改内容具体说明如下：
一、第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围在原基础上增添：环境保护设施运营（限除尘器脱硫、生活污水）；环境污染防治工程丙级废气专项设计资格；
二、第十八条修改为＂公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任上海分公司集中托管＂。
三、第九十三条修改为＂董事会由11名董事组成，其中独立董事2名，董事会设董事长一人＂。
四、第一百零十条修改为：有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要。
2、三分之一以上董事联名提议时。
3、监事会提议时。
4、总经理提议时。
5、独立董事二分之一提议时。
五、取消原第一百一十二条内容，现修改为：公司设立独立董事，独立董事的人数为2名，其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
（一）独立董事应当符合下列条件：
1、据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。
5、能够阅读、理解上市公司的财务报表。
6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。
7、公司章程规定的其他条件。
（二）下列人员不得担任独立董事：
1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
2、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属。
3、直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属。
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
5、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或相关机构中任职人员。
6、公司章程规定的其他人员。
7、中国证监会认定的其他人员。
（三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照有关法律、法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法利益不受损害。
（四）独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际按制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
（五）独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的精力和时间有效的履行独立董事的职责。
（六）独立董事的提名、选举和更换：
1、公司董事会、监事会、单独或并合持有公司已发行股份1%或1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、选举独立董事的股东大会召开之前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会福州特派办、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
4、经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
5、独立董事每连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提交股东大会给予撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项给予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以做出公开的声。
6、独立董事在任期期满前可以提出辞职，独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（七）独立董事具有以下特别职权
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论，独立董事做出判决前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（八）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
1、提名、任免董事。
2、聘任或解聘高级管理人员。
3、公司董事、高级管理人员的报酬。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。
5、可能损害中小股东合法权益的事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见给予公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
（九）为了保证独立董事有效行使用职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
2、公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中给予披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
5、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
六、第一百二十一条＂总经理对董事会负责，行使下列职权＂增加：（十一）在董事会授权范围内，决定价值不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租赁、承包和对外投资，以及金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的资产抵押及其他担保事项。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件四
福建龙净环保股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本做出决议；
9、对公司发行债券做出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；
14、审议变更募集资金投向；
15、审议应同由股东大会审议的关联交易；
16、审议应由股东大会审议的收购或出售事项；
17、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；
第三章 会议类型及股东大会召开条件
第六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。
第七条 股东大会年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 临时股东大会
有下列情形之一，董事会应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所规定人数的三分之二。
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含代理权）以上的股东（以下简称＂提议股东＂）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）。
4、董事会认为必要时。
5、监事会提议召开时。
6、独立董事提议召开时。
7、《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按照《公司章程》规定的程序自行召开临时股东大会。
第十条 ＂提议股东＂或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
1、＂提议股东＂或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会福州特派员办事处和上海证券交易所备案。＂提议股东＂或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。
3、对于＂提议股东＂要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给＂提议股东＂，并报中国证监会福州特派员办事处和上海证券交易所。
4、董事会同意召开临时股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得＂提议股东＂的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得＂提议股东＂的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
5、董事会认为＂提议股东＂的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不召开股东大会的决定，并将意见通知＂提议股东＂。＂提议股东＂可在收到通知起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。＂提议股东＂决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会福州特派员办事处和上海证券交易所。
6、＂提议股东＂决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会福州特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：
＜1＞提案内容不得增加新的内容，否则＂提议股东＂应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
＜2＞会议地点应当为公司所在地。
7、对于＂提议股东＂决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
＜1＞会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
＜2＞董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
＜3＞召开程序应当符合有关规定。
第四章 股东大会的通知
第十一条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。
第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议召开方式及期限。
2、提交会议审议的事项。
3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
4、有权出席股东大会股东的股权登记日。
5、投票代理委托书的送达时间和地点。
6、会务常设联系人的姓名、电话号码。
第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东会不得无故延期，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定召开股东大会日期前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案；
2、董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释。
第五章 参会股东资格
第十五条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参会股东。
第十六条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法人代表人资格的有效证明或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十八条 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证，代理委托书和持股证。
第十九条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地点。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件、投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地点。
第二十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十一条 委托书内容包括：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；
5、委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决；
6、委托书签发日期和有效日期；
7、委托人签名或盖章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
1、委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
2、委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
3、同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
4、传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
5、授权委托书没有委托人签字或盖章的；
6、委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规规定的。
第二十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司法》、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 股东大会提案
第二十四条 股东大会的提案是针对应由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期。
第二十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项。同时这些事项是属于本规则第五条所列事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前是将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
3、以书面形式提交或送达董事会。
第二十九条 对于股东以及监事会提出的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按照以下原则进行审核。
1、关联性。指董事会对有关提案进行审核时，如果涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
2、程序性。指董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十条 董事会对股东以及监事会提出的临时提案进行审核后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。
第三十一条 提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决议持有异议的，可按本公司章程中规定程序要求召集临时股东大会。
第七章 提案的要求
第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方式）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聃会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次临时股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十七条 董事、监事候选人的提案方式和程序为：
1、依法有权向股东大会提名董事、监事、独立董事候选人的股东可以提名公司董事、监事、独立董事候选人，并提出提案。
2、公司的董事会可以提名公司的董事候选人。
3、公司的监事会可以提名公司的监事候选人。
董事、监事候选人的提案方式和程序还需遵守公司章程及有权部门的规定。
第八章 股东大会的登记
第三十八条 股东应按公司董事会发出召集股东大会的通知要求办理相关的登记手续。
第三十九条 出席会议人员应出具本规则第五章要求的文件，在签名册上按载明的内容填写并签字，签名册由公司股证办负责制作。签名册应载明出席会议股东（或代表）姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九章 非股东的出席
第四十条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高管人员及董事会批准者，可以参加会议并发表意见。
第四十一条 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第十章 大会主持人
第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公司董事长任主持人。
第四十四条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。
第四十五条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未能指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第十一章 股东大会的召开
第四十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十七条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃和正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司可采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 会议主持人应按预定的时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
1、董事、监事未到场时；
2、有其他重大事由时。
第四十九条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份。
第十二章 股东大会议事程序
第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会做出报告并公告。
第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
1、公司财务的检查情况。
2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件。
4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事项。
第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十三条 审议股东大会召开通知及公告上所列的议题，并按召开通知及公告上所列议题的顺序逐项讨论和表决。
第十三章 股东发言
第五十四条 发言股东应事先在大会秘书处登记，发言顺序按登记结果，按持股数多的先发言；会议发言进行时，股东需要临时发言，必须先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言，未经会议主持人许可，不得发言。
第五十五条 股东发言的，经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第五十六条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东规定的发言时间内不得中途被打断发言，使股东享有充分的发言权。
第五十七条 股东违反前三款规定发言的，会议主持人可以拒绝或制止。
第十四章 股东的质询
第五十八条 股东可以就议案内容提出质询。
第五十九条 董事、监事及高管人员应当在会议主持人指定下对股东的质询和建议做出答复或说明，也可以指定的有关人员做出回答。
第六十条 有下列形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1、质询与议题无关。
2、质询事项有待调查。
3、回答质询将明显会损害股东共同利益或违反信息对称原则。
4、其他重要事由。
第十五章 休会
第六十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第六十二条 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第十六章 表决
第六十三条 股东、股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择＂同意＂、＂反对＂、或＂弃权＂，应分别在相应选项打＂√＂，如不选或多选，就不计入该项议案的有效表决票总数。
第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
第六十五条 会议主持人依据公司章程的有关规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
第六十六条 关联交易的表决
1、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持有表决权数不计入出席股东大会的表决权的股份总数。
2、股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第六十七条 对表决异议
大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当立即点票。
第六十八条 年度股东大会和临时股东大会不得采取通讯表决方式。
第十七章 股东大会决议
第六十九条 股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十一第 股东大会做出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东、股东代理人所持有表决权的二分之一以上通过。
第七十二条 股东大会做出特别决议内容，应当由出席股东大会的股东、股东代理人所持有表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过。
1、董事会和监事会的工作报告。
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。
4、公司年度预算方案、决算方案。
5、公司年度报告。
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过。
1、公司增加或者减少注册资本。
2、发行公司债券。
3、公司的合立、合并、解散和清算。
4、公司章程的修改。
5、回购本公司股票。
6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十六条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。
第十八章 股东大会公告
第七十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程。
2、验证出席会议人员资格的合法有效性。
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格。
4、股东大会提案的表决程序和表决结果是否合法有效。
5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十八条 股东大会决议应当根据上海证券交易所股票交易规则的有关规定进行公告。
第十九章 股东大会会议记录
第七十九条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
第八十条 股东大会会议记录应有以下内容：
1、出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例。
2、会议日期、地点。
3、会议主持人的姓名、会议程序。
4、各发言人对每一个审议事项的发言要点。
5、每一表决事项的决议结果。
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。如果大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十章 股东大会散会
第八十二条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第二十一章 股东大会会场纪律
第八十三条 参会者应遵守本规则的要求，并在会议签名册上签字。
第八十四条 会议主持人可以命令下列人员退场。
1、无资格出席会议者。
2、扰乱会场秩序者。
3、衣冠不整有伤风化者。
4、携带危险品者。
5、其他必须退场情况。
第二十二章 附则
第八十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第八十六条 本规则解释权属于董事会。
第八十七条 本规则未尽事宜按照国家关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
1、《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规则相抵触时；
2、股东大会决定修改本规则。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件五
福建龙净环保股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会决策行为，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中董事长1名。董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会会议必须由二分之一以上董事出席方可举行。
第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长不能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章 董事的资格及任职
第六条 《公司法》第57、58条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满可以连选连任。
第八条 每届董事候选人名单由上届董事以提案方式提交股东大会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议的，有权按照《公司章程》规定提出新的提案。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九条 公司可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均由股东大会依据《公司章程》做出决定。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十二条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经上海证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 董事的义务
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则，并保证：
1、根据公司和全体股东的最大利益，忠实诚信、勤勉地履行职责；
2、遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公开做出的承诺；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的经营管理情况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情情况下的批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、除经《公司章程》或股东大会在知情情况下的批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
6、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
7、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
8、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
9、未经股东大会在知情情况下的批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
10、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
11、未经股东大会在知情情况下的同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府部门披露该信息：
＜1＞法律明确规定
＜2＞公众利益的要求
＜3＞该董事本身的合法利益的要求
第三章 董事会职权
第十六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十七条 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总经理办公会议拟订的下一年度财务预算方案、本年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议通过。
第十八条 董事会根据总经理办公会议拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划草案，决定公司经营计划、投资方案、发展规划，并提交股东大会审议通过。
第十九条 制定公司增加或者减少注册资本方案，并提交股东大会审议。
第二十条 制定公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会审议。
第二十一条 制定公司收购、合并、分立、解散的议案，并提交股东大会审议。
第二十二条 制定《公司章程》的修改方案，并提交股东大会审议。
第二十三条 在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包括但不限于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵销、资产购买或出售、出租、置换、融资租赁、抵押及其他担保事项。
第二十四条 拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案。
第二十五条 决定公司内部管理机构的设置和公司基本管理制度。
第二十六条 决定董事会各专门委员会的设置。
第二十七条 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第二十八条 向股东大会提请、聘请或更换公司审计的会计师事务所。
第二十九条 管理公司信息披露事项。
第三十条 听取总经理的工作汇报并检查总经理及经营班子的工作.。
第三十一条 提议召开临时股东大会。
第三十二条 法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他职权。
第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十四条 董事会决议实施过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会做出决议，要求总经理予以纠正。
第三十五条 董事长是公司法定代表人，主要行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议。
2、督促、检查董事会决议的执行。
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。
5、行使法定代表人的职权。
6、在发生不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
7、董事会授予的其他职权。
第三十六条 董事会秘书负责管理公司信息披露事务，其主要职责及工作准则详见公司制定的《董事会秘书工作准则》及《信息披露管理办法》
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第三十七条 董事会每年至少召开二次会议。
第三十八条 公司召开董事会会议，应于召开十日前书面通知各位董事、监事及列席代表。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点。
2、会议期限。
3、会议及议题。
4、发出通知的日期。
5、会议联系人姓名及电话号码。
第四十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要。
2、三分之一以上董事联名提议时。
3、监事会提议时。
4、总经理提议时。
5、独立董事二分之一提议时。
以上提议人应当以书面形式要求提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。
董事会召开临时董事会会议应于会议召开二日以前书面通知全体董事。
第四十一条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知、传真通知、电话通知。但对传真和电话的通知，事后必须补获得这些董事的书面确认。
第四十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面方式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十三条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事代为履行上述职责。
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第四十六条 出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第五章 议事范围
第四十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施。
1、公司经营方针和股东大会授权范围以外的投资计划。
2、选举更换董事，有关董事、监事的报酬事项。
3、公司董事会工作报告。
4、公司年度财务预算方案、决算方案。
5、公司利润分配方案和弥补亏损方案。
6、公司增加或者减少注册资本方案。
7、公司发行股票、债券及其他金融工具。
8、公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案。
9、修改《公司章程》。
10、公司聘用、解聘会计师事务所方案。
11、公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。
12、变更募集资金投向。
13、重大关联交易。
第四十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施。
1、公司的经营计划和股东大会授权范围以内的投资方案。
2、决定公司内部管理机构的设置。
3、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
4、制定公司的基本管理制度。
5、听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价。
6、有关公司信息露事项。
7、就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案。
8、法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权的事项。
9、相关的关联交易。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过。
第五十条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持会议。
第五十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题相关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。非董事成员对议案没有表决权。
第五十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由到会董事的过半数以上同意，方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和表决。
第五十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关议题或事项时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议，并对本人的投票承担责任。
第五十四条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第五十五条 董事会议案表决通对后应立即形成董事会决议。
第五十六条 董事在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，致使公司承受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十七条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录中对其在会议上发言做出说明性的记载。
第五十八条 董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名。
2、出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事姓名。
3、会议议程。
4、董事发言要点。
5、每一次议事的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
6、董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期10年。如果董事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保存，直至该事项的影响消失。
第八章 散会
第五十九条 会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。
第九章 董事会会议纪律
第六十条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在对外公开披露之前，均属于内幕事项，参会者均需要承诺保密。
第六十一条 参会人员应遵守以下会议纪律：
1、准时到会，按指定的位置就座。
2、发言简明扼要，针对会议议案。
3、不得无理打断发言人的讲话。
4、自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十章 附则
第六十二条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行；本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》规定执行。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件六
福建龙净环保股份有限公司独立董事工作制度
为进一步完善福建龙净环保股份有限公司（以下简称＂公司＂）法人治理结构，促进公司规范运作，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，更好地维护公司及广大中小股东的利益，根据法律、法规、中国证监会的颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》以及公司章程等有关规定，特制定本工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上公司董事资格。
二、具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性。
三、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规则等。
四、具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少一门要达到一定专业水平且工作经验在五年以上。
五、法律、法规及其他有关规定和公司章程要求的其他条件。
第三条 独立董事不得由下列人员担任：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
二、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
三、在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
五、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员。
六、法律、法规及公司章程规定的其他人员。
七、中国证监会认定的其他人员。
第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范地进行。
一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并报股东大会选举通过。
二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作简历、全部兼职等情况，并对其担任独董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
三、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
四、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超过六年。
五、独立董事应亲自参加董事会会议，若连续3次未亲自出席，董事会应当提请股东大会给予撤换。
六、除法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
一、独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求 ，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
二、独立董事应当独立履行职权，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事具有以下特殊职权：
一、为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
2、向董事会提议召开临时股东大会。
3、提议召开董事会。
4、独立聘请外部审计机构或咨询机构。
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
6、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作其判断的依据。
二、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
四、如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
一、 重大关联交易。
二、 聘任或解聘高级管理人员。
三、 公司董事、高级管理人员的报酬。
四、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
五、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
六、法律、法规和公司章程规定其他事项。
独立董事发表意见采取书面形式，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。但全体独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
二、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
五、公司应当给予独立董事适当津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外和未予披露和其他利益。
六、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔偿责任。
第十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司章程规定执行。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第十三条 本制度如与法律、法规、公司章程相悖时，应按照法律、法规、公司章程规定执行。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件七
福建龙净环保股份有限公司监事会议事规则
为保障监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第一章 总则
第一条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和职工代表担任，职工监事不得低于监事人数三分之一。
第四条 监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持有表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期三年，任期届满，监事可以连任。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件
1、具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的合法权益。
2、坚持原则，清正廉洁。
3、具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第六条 有下列情形之一，不得担任公司监事：
1、无民事行为能力或限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利的；
3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
4、担任因违法吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的；
5、公司董事、总经理和其他高级管理人员；
6、个人所负数额较大的债务到期未偿还的；
7、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。
第七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第八条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责，对会议通过的决议负有同样的责任。
第九条 监事享有以下权利：
1、 监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权。
2、 经监事会委托，检查公司业务和财务状况，查阅账册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告。
3、 对董事会于每个会计年度所出具的年度报告进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
4、 出席监事会会议，并行使表决权。
5、 在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议
6、 出席股东大会，列席有关董事会会议。
7、 根据《公司章程》和监事会委托行使其他监督权。
第十条 监事应履行以下义务：
1、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行监督职责。
2、执行监事会决议，维护股东、职工权益和公司利益。
3、依照法律、法规和《公司章程》的规定，保守公司机密，不得泄露公司秘密。
4、监事不得利用职务上的便利为自已或他人谋取不当利益。
第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十二条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉，监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，不得拒绝、推诿或阻挠，必要时公司应为监事履行职责行为提供办公条件和业务活动经费。
第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会的组成及职权
第十六条 公司监事会由七名监事组成。
第十七条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十八条 监事会设监事会召集人一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。
第十九条 监事会召集人职权
1、召集和主持监事会会议。
2、督促、检查监事会决议的执行和落实情况。
3、代表监事会向股东大会报告工作。
4、当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼。
5、列席董事会会议。
6、签署监事会重要文件。
7、监事会授予的其他职权。
第二十条 监事会行使下列职权
1、独立行使检查、监督公司的职权，有权访谈公司高级管理人员、各级管理人员和有关人员；有权检查公司财务情况，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股子公司）。
2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
4、提议召开监时股东大会。
5、列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会表决。
6、向股东大会提议独立董事候选人。
7、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第二十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十三条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监督管理部门及其他有关部门直接报告情况。
第二十四条 监事会在行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。
第四章 监事会会议召集与通知
第二十五条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会召集人召集，审议相关的报告和议题。.
第二十六条 监事在有正当的理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会，是否召开由监事会召集人确定，但经两名以上的监事提议召开的，监事会召集人必须在三个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。
第二十七条 监事会会议通知按以下方式送达全体监事：
1、 监事会会议召开前十个工作日以书面的形式通知全体监事。
2、临时监事会会议召开前五个工作日以书面、电话、传真形式通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的内容、地点、会议期限、事由及议题，发通知的日期。
第五章 监事会议事规则、会议决议和公告
第二十八条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十九条 监事会议事以监事会会议的形式进行，先由每个监事充分发表意见，再进行表决。
第三十条 监事会会议表决以举手方式表决。监事会会议实行一事一表决，每一监事有一票表决权，表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权，如果弃权，应有充分说明理由。
第三十一条 监事会决议必须经全体监事的过半数以上通过。
第三十二条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（包括计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第三十三条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、数量、程序等向有关人员进行质询。
第三十四条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人工作汇报，并就有关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
第三十五条 监事会议事的主要内容：
1、对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见。
2、对公司季度、中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见。
3、对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见。
4、对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见。
5、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见。
6、对公司董事、高级管理人执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东和公司利益的行为提出纠正意见。
7、监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会。
8、其他有关股东利益，公司发展的问题。
第三十六条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
第三十七条 监事会会议结束一个工作日内应将监事会决议和会议记要交至董事会秘书，由公司董事会秘书报送上海证券交易所备案，并根据有关规定和要求进行公告。
第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司承受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 监事会记录
第三十九条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的监事有权要求在记录上对其会议上发言做出说明性的记载。
第四十条 监事会会议记录作为公司档案由监事会保存，保存期10年。
第四十一条 监事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名。
2、出席会议监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名。
3、会议议程。
4、监事发言要点。
5、记录每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数。
第七章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家相关法律、法规、《公司章程》等规定执行。
第四十三条 本规则由监事会修订。
第四十四条 本规则由监事会负责解释。
第四十五条 本规则经股东大会通过后生效。
福建龙净环保股份有限公司监事会
附件八
福建龙净环保股份有限公司总经理工作细则
总经理是全面负责公司日常经营管理活动的高级管理人员，对董事会负责。为适应建立现代企业制度的需要，完善企业法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，制订以下工作细则：
一、公司总经理由董事会聘任或解聘。
二、经理每届任期三年，连聘可以连任。
三、总经理依法行使以下职权：
1、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
3、在董事会授权范围内，享有资金、资产运用以及签订重大合同的权限；
4、组织实施各项工作计划，对工作进行控制管理。
5、拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
6、制订公司除董事会制订规章外的其他规章；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级管理人员；
8、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
9、拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
10、指导各部门工作，随时了解经营情况，不断改进工作，提高管理技术水平；
11、提议召开董事会临时会议；
12、在董事会授权范围内，对外代表公司；
13、公司章程或董事会授予的其他职权。
四、总经理依据公司章程121条之规定，在董事会授权范围内，决定公司资产收购、出售、租赁、承包、对外投资、资产抵押及其他担保事项。
五、公司设立总经理办公会议制度。总经理办公会议每月至少召开一次，由总经理负责召集和主持。当下列情形发生时，总经理应在5个工作日内召开总经理办公会议：
1、总经理认为必要时；
2、3名以上（包括3名）副总经理提议时；
3、董事或监事提议时。
总经理办公会议参加人员：总经理、副总经理、财务总监、总经济师、总经理助理及总经理认为有必要参加会议的下属各部门负责人。
总经理办公会议职权范围：审议公司有关经营管理的重大事项，协助总经理实施董事会决议，完成年度经营目标。
六、日常经营管理工作程序：
1、投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由有关部门拟定项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
2、人事管理工作程序：总经理在任命公司中层领导时，应先提交人力资源部进行考核，并征求工会、党组织等有关部门的意见。
3、财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门报核，财务部审核，分管副总经理批准。
4、其他工作程序：由总经理根据实际情况，严格按照《公司内控制度》执行。
七、总经理有向董事会、监事会定期报告的义务。
福建龙净环保股份有限公司
附件九
福建龙净环保股份有限公司信息披露规则
第一章 总 则
第一条 为加强公司信息披露工作的管理，切实保护公司、股东、债权人及其他相关人员的合法权益，树立并维护公司在资本市场的良好形象，根据有关法律、法规及《公司章程》规定，特制订本规则。
第二条 本办法所称＂信息＂是指证券监管部门要求披露的信息及所有能对公司股票价格产生重大影响的信息；本办法所称＂披露＂是指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监督管理部门和上海证券交易所的行为。
第三条 信息披露应遵循及时性、公平性、准确性和一贯性的原则。
及时性是指有关信息的披露必须按照有关法律、法规的要求在规定时间内完成。
公平性是指不应使某些人在证券市场中处于比其他人优越的地位。公司应注意信息正式披露前的保密工作。
准确性是指对信息的表述完整、规范，无歧义。公司应建立规范统一的对外信息披露渠道，应尽量统一对外披露口径，避免因不同表述产生歧义。
一贯性是指对重大事项的表述应以正式披露为准，在未作再次披露以前，对该事项的进展、变化等动态情况的表述应与最近一次正式披露保持一贯，并要持续披露尚未实现的目标。
第二章 信息披露内容
第四条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报告的内容根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章规定执行。
第五条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所之规定执行。
第三章 信息披露管理和责任
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事会秘书负责公司信息披露工作；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责；
2、董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任
3、公司股证办为信息披露工作的日常工作部门，其信息披露工作受董事会秘书直接领导。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人，持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）是公司信息披露义务人。
第八条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书或证券事务代表。
第九条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司董事会负责公司信息披露。董事会秘书是负责信息披露事宜的授权代表，公司股证办是对外信息披露的唯一机构。
第十条 董事会对信息披露内容的真实、准确完整负责。若信息披露出现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员要就其保证承担连带赔偿责任。
第十一条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。
第十二条 在有关信息正式披露之前，公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十三条 公司在信息披露前，应当按照交易所要求将有关公告和相关备查文件提交上海证券交易所。公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所和证监会（或证监会福州特派办）。
第十四条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，或拟披露的信息可能导致其违反法律法规的，可以向上海证券交易所提出申请，经交易所同意，可以免予披露。
第十五条 董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。
第十六条 如果有关信息在正式披露前难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十七条 公司公开披露的信息应当在《中国证券报》、《上海证券报》公告，按照规定应当上网披露，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。
第十八条 公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。
第四章 信息披露程序
第十九条 公司信息披露义务人应该按如下规定在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供有关信息：
1、符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大事项和其他重大事项的事宜。
2、公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司的主要负责人遇到或其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时。
3、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人，当其发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时。
公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；公司的董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司主要负责人遇有须其协调的披露事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成工作。
第二十条 公司在披露信息前应严格履行以下审批程序：
1、提供信息披露的部门负责人应认真核对相关信息资料并签字。
2、董事会秘书或证券事务代表进行合规性审查并签署意见。
3、由本办法第五章规定的相关人员签发。
第二十一条 公司下列人员有权以公司名义披露信息：
1、董事会秘书。
2、证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第二十三条 公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 审批人员及权限
第二十四条 公司信息披露的审批权限如下：
1、定期报告及有出席会议董事或监事签名的须披露的临时报告，由董事长或监事会主席签发，董事会秘书或证券事务代表组织完成披露工作。
2、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节、第三节、第四节、第六节内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。
3、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。
4、公司停牌、复牌申请书由董事会秘书或证券事务代表签发。
第二十五条 公司及各部门在公司网页上发布信息时，应经部门负责人同意并由董事会秘书或证券事务代表签发；遇公司网页或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书和证券事务代表有权制止。
第六章 保密和处罚
第二十六条 在信息未披露前，公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
第二十七条 公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。
第二十八条 由于工作失误或违反本办法规定，致公司信息披露工作出现错误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
第二十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十条 本规则若与有关法律、法规、规范性规章有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规范性规章和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本规则自董事会批准之日起生效。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释，监事会监督实施。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件十
福建龙净环保股份有限公司董事会秘书工作规则
第一章 总 则
第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关发行上市法规和规则，制定本规则。
第二条 本规则规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第三条 本规则适用于董事会秘书岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书地位、主要任务及任职资格
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
第五条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
第六条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第57条、第58条规定情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第七条 董事会秘书必须经过上海证券交易所（以下简称交易所）组织的专业培训和资格考试并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经交易所认可后由董事会聘任。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司临时指定证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书应当向交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；
（二）被推荐人的个人学历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
（四）董事会的聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等
（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等
（七）监管部门要求的其他资料。
第三章 董事会秘书职权范围
第十一条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第十二条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十三条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十四条 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第十五条 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十六条 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。
第十七条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的关系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。
第十八条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管董事会印章，并建立健全印章的管理办法。
第十九条 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任。
第二十条 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、《公司章程》及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。
第二十一条 负责履行公司董事会授予的其他职责以及监管部门要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。监管机构对董事会秘书的工作，可给予或建议给予必要的鼓励或处分。
第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：（1）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（2）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；（3）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（4）监管机构认为其不具备继续聘任董事会秘书的条件；（5）董事会认定的其他情形。
第二十四条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五章 其 他
第二十五条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。
第二十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过交易所的专业培训和资格考试并取得合格证书。
福建龙净环保股份有限公司董事会
福建龙净环保股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
福建龙净环保股份有限公司第二届监事会第八次会议于2002年4月5日在福建省龙岩市本公司职工活动中心举行，由监事会主席赖良智先生主持。应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过《2001年监事会工作报告》
二、审议通过《2001年年度报告正文及年度报告摘要》
三、审议通过《2001年度财务决算报告》
四、审议通过《2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策》
五、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
六、审议通过《监事会议事规则》
七、监事会认为：公司董事及高级管理人员在报告期内没有违反法律、法规及公司《章程》的行为。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司监事会
2002年4月5日
福建龙净环保股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建龙净环保股份有限公司现就提名肖伟、何少平先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书见附二），提名人认为被提名人具有：
一、根据法律、行政法及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证券会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具备有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不得超过五家；
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假作或误导声明可能导致的后果。
提名人：福建龙净环保股份有限公司董事会
2002年4月5日于福建.龙岩
附件一：独立董事候选人何少平简历
何少平先生，男，45岁，本科学历，高级会计师，注册评估师、审计师，中共党员。工作简历：1986.9～1995.7在厦门财经学院会计系任讲师；1995.7～1997.8在厦门集友会计师事务所任所长；1997.8～至今在厦门城建国有资产投资公司任审计部经理；
独立董事候选人肖伟先生简历
肖伟先生，男37岁，法学博士，律师、高级经济师。工作简历：1991.7～2001.8在厦门国贸集团股份有限公司任法律室主任；2001.8～至今，在厦门大学法学院任讲师，福建省企业法律顾问协会常务理事，厦门市企业法律顾问协会秘书长，厦门英合律师事务所律师，厦门仲裁委员会仲裁员。
福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人何少平先生作为福建龙净环保股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体申明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括福建龙净环保股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何少平
2002年4月5日于厦门
福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
根据中国证券监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人肖伟先生作为福建龙净环保股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体申明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括福建龙净环保股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖伟
2002年4月5日于厦门
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