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菲达环保：第二届董事会第一次会议决议公告
2003-04-15 05:55
浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第一次会议于2003年4月11日召开,会议由董事舒英钢先生主持。会议应到董事15人,实到董事14人,董事徐修家先生委托董事舒英钢先生参加会议并表决。公司监事会、经营班子成员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、选举舒英钢先生为公司董事长,石培根先生为公司副董事长。
二、聘任何国良先生为公司总经理；经总经理何国良先生提议,聘任王志华先生、吴法理先生、朱建波先生、章烨先生为公司副总经理；聘任林富根先生为公司财务总监。
三、聘任周明良先生为公司董事会秘书。
四、审议通过了《设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会》的议案：
1、战略委员会成员：
非独立董事委员：舒英钢 石培根 何国良 寿志毅 陈建国 赵琴霞
独立董事委员：隋永滨 胡忠勇
召集人：石培根
2、审计委员会成员：
非独立董事委员：寿志毅 戚建刚
独立董事委员：何元福 方 向 胡忠勇
召集人：何元福
3、提名委员会成员：
非独立董事委员：舒英钢 石培根 何国良
独立董事委员：隋永滨 包纯田
召集人：隋永滨
4、薪酬与考核委员会成员：
非独立董事委员：汪乐宇 徐修家 孟宪仪 寿志毅 赵琴霞
独立董事委员：包纯田 胡忠勇
召集人：包纯田
五、审议通过了《设立公司董事长办公室、设立浙江菲达环保科技股份有限公司广东分公司》的议案；
六、审议通过了公司出资设立《诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司》的议案 内容详见关联交易公告 ,关联方董事寿志毅先生回避表决。
附：各位高级管理人员简历：
何国良先生：1949年8月出生,大学学历,高级工程师,中共党员,1968年9月参加工作。曾任浙江电除尘器总厂技术科科长、生产科科长,浙江菲达机电集团有限公司生产计划处处长,浙江菲达环保科技股份有限公司制造部部长、工程成套部部长等职。2000年3月至2003年4月任浙江菲达环保科技股份有限公司董事,2002年8月至2003年4月任本公司副总经理兼总工程师。2003年4月11日当选为本公司第二届董事会董事。
吴法理先生：1962年9月出生,工学硕士,高级工程师,是浙江省“151”人才工程第一层次培养人员,享受国务院特殊津贴的专家。吴先生1989年起供职于浙江电除尘器总厂,曾任浙江电除尘器总厂副厂长、浙江菲达机电集团有限公司副总经理等职务。2000年3月至2003年4月任浙江菲达环保科技股份有限公司董事、副总经理。
王志华先生：1957年4月出生,大专学历,经济师。王先生1979年起供职于诸暨化工机械厂,曾任浙江电除尘器总厂副厂长、浙江菲达机电集团有限公司董事、副总经理。2000年3月至2003年4月任浙江菲达环保科技股份有限公司董事,2002年月2至2003年4月任本公司副总经理。
朱建波先生：1963年9月出生,大专学历,工程师。朱先生1981年起供职于诸暨电除尘器厂,曾担任浙江菲达机电集团有限公司设计处处长、电除尘器事业部副部长等职务,2000年3月至2002年8月任浙江菲达环保科技股份有限公司副总工程师兼工程成套部副部长,2002年8月至2003年4月任本公司副总经理,曾负责国家重点工程300MW及600MW机组配套电除尘器项目的主设工作。
章烨先生：1971年出生,大学学历,工程师。章先生1998年4月起供职于浙江菲达机电集团有限公司,主要从事电气控制设备的研究开发,主持开发了为70MW机组配套的除尘、输灰、脱硫总成套装置的专用控制设备。章先生现时任公司副总工程师、电气分公司经理,还兼任本公司电气研究所所长。
林富根先生：1963年10月出生,中专学历,会计师。林先生1980年至1995年供职于诸暨机床厂,1995年6月加入浙江菲达机电集团有限公司,曾任浙江菲达机电集团有限公司财务处副处长、企管审计处副处长等职务,2000年3月至2003年4月任浙江菲达环保科技股份有限公司财务总监。
周明良先生：1969年7月出生,大学学历,工程师。周先生1991年8月起供职于浙江电除尘器总厂,2000年1月至2002年7月参与浙江菲达环保科技股份有限公司上市工作。2001年1月任主任工程师,2002年9月任董事会秘书助理、证券事务代表。2001年3月至2002年8月在浙江大学进修金融学专业研究生课程,获结业证书。并持有上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2003年4月14日
浙江菲达环保科技股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
浙江菲达环保科技股份有限公司第二届监事会第一次会议(以下简称?会议?)于2003年4月11日在公司总部会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,会议由监事寿长根先生主持。
1、选举寿长根先生为监事会召集人。
2、审议通过了关联交易―――关于公司出资设立《诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司》的议案。
此项关联交易定价公允,程序合法,有利于公司加强业务管理和市场拓展,并专业从事除尘、输灰、烟气脱硫等环保设备及其成套设备、钢网等钢结构和机电设备的安装业务。交易符合公司和全体股东的利益,未损害任何一方权益。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监 事 会
2003年4月11日
浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以自有资金760万元出资与浙江菲达机电集团有限公司 以下简称“集团公司” 共同设立诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司。
合资公司名称：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司
注册资本：800万元；持股比例：本公司以现金出资760万元,占95%股份；菲达集团以现金出资40万元,占5%股份。
关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
关联交易对公司的影响：有利于公司加强业务管理和市场拓展,专业从事除尘、输灰、烟气脱硫等环保设备及其成套设备、钢网等钢结构和机电设备的安装业务。
其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。
一、关联交易概述
本次关联交易的当事人为本公司和菲达集团,菲达集团持有本公司48%的股份,为本公司控股股东。本公司以现金出资760万元,菲达集团以现金出资40万元,共同合资在浙江省诸暨市望云路88号设立诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司。本次交易构成了关联交易。
本公司二届一次董事会审议该关联交易时,一名关联董事回避表决,其余14名董事一致通过。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见,认为此项交易定价公允,程序合法。
二、关联方介绍
菲达集团为本公司控股股东。
菲达集团为国有独资公司,住所为浙江省诸暨市城关镇望云路88号。法定代表人寿志毅,注册资本10147万元,该公司成立于1981年,1995年由浙江电除尘器总厂改制为国有独资的浙江菲达机电集团有限公司。主营业务为电除尘器产品部分零部件加工,塔式起重机等建筑机械,经营自产产品及相关技术的出口业务等,2002年末净资产为24001.34万元,实现净利润1039.88万元。
三、关联交易标的基本情况
合资公司名称：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司
注册资本：800万元人民币；
持股比例：本公司以现金出资760万元,占95%股份；
菲达集团以现金出资40万元,占5%股份。
经营范围：除尘、输灰、烟气脱硫等环保设备及其成套设备、钢网等钢结构和机电设备的安装、检修、改造等业务。
四、投资交易的主要内容和定价政策
本公司以现金出资760万,占新设公司95%股份；菲达集团以现金出资40万,占新设公司5%股份。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
新设公司专业从事除尘、输灰、烟气脱硫等环保设备及其成套设备、钢网等钢结构和机电设备的安装业务,有利于公司加强业务管理和市场拓展。
六、独立董事意见：
此项交易定价公允,程序合法,不会损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录。
浙江菲达环保科技股份有限公司
2003年4月11日
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