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黑龙股份：资产置换暨关联交易公告
2003-07-01 05:42
黑龙江黑龙股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年6月28日,黑龙股份有限公司 简称″黑龙股份″、″本公司″ 第二届董事会召开会议,审议通过了关于本公司与齐齐哈尔造纸有限公司 简称″齐纸公司″ 进行资产置换的议案。按照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》相关规定,现将本次资产置换关联交易的具体情况公告如下：
一、 关联交易概述
为使黑龙股份专注于新闻纸制造核心业务,增强公司核心竞争力,减少关联交易,根据业务发展的需要,本公司拟以拥有的冰雪运动器材制造厂 简称″冰雪器材厂″ 的资产 不包括银行贷款 和齐齐哈尔冰刀工业有限公司 简称″冰刀公司″ 65%的股权与齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产进行置换。
2003年6月28日,黑龙股份与齐纸公司于齐齐哈尔签订了《资产置换协议》。由于本公司与齐纸公司拥有同一母公司——黑龙集团公司,且本公司的董事长张伟东是齐纸公司的法定代表人,故该事项属关联交易。
2003年6月28日,本公司召开董事会会议,审议并通过了该《资产置换协议》,4名关联董事回避了表决。2名独立董事对本次关联交易的公平性发表了独立意见。本次资产置换关联交易尚需获得拟于2003年7月30日召开的本公司临时股东大会的批准,与本次资产置换交易有利害关系的股东黑龙集团公司 简称″黑龙集团″ 在临时股东大会上对该议案进行表决时须予以回避。
置换资产由具有证券从业资格的资产评估机构以2002年12月31日为基准日进行了评估,双方以评估值为依据协商确定交易价格,进行等价交易,差额部分用现金支付。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告,以2002年12月31日为评估基准日,齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产,评估价值为151,780,612.42元,黑龙股份拥有的冰雪器材厂资产和冰刀公司65%股权的评估价值分别为137,216,793.38元和13,873,497.39元。置入资产与置出资产的差额690,421.65元由黑龙股份用现金支付。
二、关联方及关联关系介绍
1、 黑龙江黑龙股份有限公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：32,722.5万元
经营范围：生产、销售机制纸及冰雪运动器材。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和″三来一补″业务。
2. 齐齐哈尔造纸有限公司
注册地址：齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：3.2亿元
经营范围： 机制纸、纸板、纸浆、纸制品制造；机械加工、维修；国标粉煤灰、净水剂、纸蕊堵头、人行步道砖、水磨石板制造；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展″三来一补″业务；以下仅限分支机构经营：中餐服务；汽车货运；汽车配件销售；住宿服务；收购废纸、废浆(以上经营项目国家政策有特殊规定的除外)。
3.关联关系
本公司与齐纸公司拥有同一母公司——黑龙集团公司,齐纸公司与黑龙股份是关联企业,因此本次资产置换构成关联交易。
三、 关联交易标的的基本情况
1、置出资产
(1)黑龙股份拥有的冰刀公司65%的股权
冰刀公司为中外合资企业,于1989年注册成立,主要从事各种冰刀产品的生产和销售。注册资本为1753万元,黑龙股份持有其65%股权,日本SSS冰刀株式会社持有其35%股权。
根据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的黑龙股份2002年年报,2002年12月31日,冰刀公司的总资产11,200万元,黑龙股份对冰刀公司的长期股权投资为14,239,204.50元,2002年度冰刀公司的主营业务收入为45,978,593.79元,净利润为 -334,220.81元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1013号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,黑龙股份持有的冰刀公司65%股权的帐面原值为1,423.92万元,评估值为13,873,497.39元。
2 黑龙股份下属的冰雪器材厂的资产
冰雪器材厂经营各种冰上运动器材的生产和销售业务,主要产品有速滑刀鞋、花样刀鞋、冰球刀鞋、轮滑产品等。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1012号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,冰雪器材厂拟置出的资产帐面原值为13,808.60万元,资产净值评估值为137,216,793.38元。
2、置入资产
即齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门的资产。化机浆生产线生产用于制造新闻纸的化学机械木浆。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1014号资产评估报告,以2002年12月31日为基准日,该部分资产帐面原值为13,222.52万元,评估值为151,780,712.42元,增值：1955.55万元,增值率为14.79%。由于该生产线于2001年建成,其设备主要从欧洲进口,其工艺水平处于世界先进水平,根据重置成本法评估,有一定程度增值。
综上,本次置换的置出资产评估价值合计为151,090,290.77元,置入资产评估价值为151,780,712.42元,二者差额690,421.65元,用现金支付。交易双方承诺：对本次资产置换涉及的资产,除冰雪器材厂的固定资产13,807,800元已抵押给银行外,交易各方对上述资产拥有合法的所有权、处置权,不存在抵押、产权纠纷、或有法律诉讼等情况。对于被抵押的资产,本公司正在办理解除抵押的手续；
四、 资产置换协议的主要内容
1、 交易双方名称：齐齐哈尔造纸有限公司,黑龙江黑龙股份有限公司。
2、 协议签署日期：2003年6月28日。
3、 协议签署地点：齐齐哈尔
4、 交易内容：黑龙股份拟以拥有的冰雪器材厂的资产(不包括银行贷款)和冰刀公司65%的股权与齐纸公司拥有的化机浆生产线和相应的原材料采购部门的资产进行置换。
5、定价依据：由具有证券业务资格的资产评估机构以2002年12月31日为评估基准日评估的资产评估值为依据,实行等价交换。置出资产评估价值合计为151,090,290.77元,置入资产评估价值为151,780,712.42元,二者差额为690,421.65元,由黑龙股份用现金支付。
6、协议生效条件和生效时间：《资产置换协议》经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署、并经黑龙股份临时股东大会批准后生效。黑龙股份股东大会批准之日是该协议生效之日。
五、与本次交易有关的其他安排
1、 人员
本次资产置换遵循人员随资产和业务走的原则,拟置换出去的资产和业务所涉及的人员随之转出本公司,拟置换进入的资产和业务所涉及的人员随之进入本公司。
2、 同业竞争
黑龙集团、齐纸公司分别与股份公司于2003年6月25日签订了 《避免同业竞争承诺函》,双方不存在同业竞争。
3、其他
(1)、置出资产中冰雪器材厂的一部分固定资产设置了抵押,本公司正在与有关银行磋商解除抵押。
(2)、鉴于齐齐哈尔造纸有限公司截至2002年底占用本公司资金总额较大,经本公司与黑龙集团、齐纸公司友好协商,计划在本次资产置换完成以后,由齐纸公司用现金和实物资产逐步偿还,直至彻底解决资金占用问题。
六、 本次资产置换的目的及对公司未来经营的影响
本次资产置换的目的是适应国内新闻纸市场激烈的竞争形势,使黑龙股份集中精力做好做大新闻纸制造核心业务,增强公司核心竞争力；减少黑龙股份与齐纸公司之间的关联交易,加强木材采购和化机浆生产管理；减轻由于国际冰雪运动器材市场疲软给黑龙股份带来的经营压力和负担。
置换完成后,黑龙股份将完全退出冰雪运动器材制造领域,专注于新闻纸制造业,黑龙股份从齐纸公司采购化机浆的关联交易得以消除。
本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事的主要意见
1、 同意公司以冰雪运动器材厂的资产(不包括银行贷款)和在冰刀公司65%的股权与齐齐哈尔造纸有限公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产进行资产置换。
2、本次资产置换之关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件及安排公平、合理。本次资产置换将有利于公司专注核心业务,强化核心竞争优势,同时将提高公司资产质量,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。
3、 同意该事项提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
八、 独立财务顾问的主要意见
独立财务顾问认为,本次资产置换关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,具体方案的制订符合″公开、公平、公正″的原则,交易标的经过了有证券业务资格的资产评估机构的评估,最终交易价格由交易双方以资产评估结果为依据协商确定,等价交换；未发现交易价格存在明显不公允现象,亦未发现明显损害中小股东和非关联股东利益的情况。
九、 法律顾问的主要意见
黑龙股份与齐纸公司之间进行的资产置换事宜,符合有关法律、法规的规定及规范性文件的要求。在按照有关规定履行法定的批准手续后,本次资产置换将不存在法律障碍。
十、备查文件
1、黑龙股份与齐纸公司签订的《资产置换协议》
2、黑龙股份第二届第十一次董事会会议决议
3、黑龙股份第二届第五次监事会决议
4、本公司独立董事对本次关联交易的意见
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的黑龙股份2002年年报审计报告
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2003)第1012、1013、1014号资产评估报告
7、北京星河律师事务所出具的法律意见书
8、华泰证券出具的独立财务顾问报告
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二00三年六月二十八日
北京市星河律师事务所关于黑龙江省黑龙股份有限公司资产置换事宜的法律意见书
致：黑龙江省黑龙股份有限公司根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）作为黑龙江省黑龙股份有限公司（以下简称“黑龙股份／公司”）聘请的专项法律顾问，对黑龙股份拟于2003年与第一大股东黑龙集团有限公司（以下简称“黑龙集团”）的子公司齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称“齐纸公司”）进行的资产置换（以下简称“本次资产置换”）所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
根据本所与黑龙股份签订的《法律顾问协议》，本所律师对黑龙股份本次资产置换的文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
本所已经得到黑龙股份的保证：即黑龙股份已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；黑龙股份向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
经核查，有关副本材料或复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
本所律师已经对本次资产置换的主体资格、授权及批准、置换方案及作价依据、置换资产、资产置换的协议、资产置换完成后的上市条件、资产置换后涉及的关联交易及同业竞争、诉讼、仲裁或行政处罚、信息披露等有关方面的文件、事实及对本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供黑龙股份为本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为黑龙股份本次资产置换所必备的法定文件，并依法对所发表的法律意见承担责任。本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对黑龙股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一
、本次资产置换有关当事人的主体资格1、黑龙股份（1）黑龙股份是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65％股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247号、248号文批准，于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公开发行5000万股A股。股份公司目前总股本32722．5万股，其中国家股22972．5万股，流通股9750万股。（2）黑龙股份于1998年11月3日正式成立，现持有黑龙江省工商行政管理局核发的2300001100465号《企业法人营业执照》，注册资本32722．5万元人民币。公司股票于1998年11月11日在上海交易所挂牌交易。（3）黑龙股份目前依法有效存续，自设立以来至今没有出现法律、法规及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。（4）经本所律师核查，黑龙股份是本次资产置换置出资产的合法拥有者，具有进行本次资产置换的主体资格。2、齐纸公司齐
纸公司是黑龙集团的全资附属企业。（1）齐纸公司成立于1997年10月15日，在齐齐哈尔市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币32000万元。住所为齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号。现持有齐齐哈尔市市工商行政管理局核发的2302001100004号《企业法人营业执照》。（2）经本所律师核查，齐纸公司目前依法有效存续，自设立以来至今没有出现法律、法规及章程规定的导致齐纸公司需要终止的情形。（3）经本所律师审查，齐纸公司是本次置换置入资产的合法拥有者，具有进行本次资产置换的主体资格。
二、本次资产置换的授权和批准1、本次资产置换已经获得黑龙集团2003年6月26日召开的总经理办公会通过。经核查，黑龙集团通过的有关资产置换的决议的内容合法有效。2、本次资产置换已经获得齐纸公司2003年6月26日召开的经理办公会通过。经核查，齐纸公司通过的有关资产置换的决议的内容合法有效。3、黑龙股份与齐纸公司的本次资产置换行为已构成关联交易，黑龙股份董事会已经于2003年6月28日召开的第二届第十一次董事会会议。根据黑龙股份公司章程及有关法定程序的规定，在关联董事回避的情况下通过了关于本次资产置换的决议。4、本次资产置换涉及齐齐哈尔冰刀工业有限公司（以下简称“冰刀公司”）的权益性资产，冰刀公司董事会于2003年6月25日作出决议，同意黑龙股份将其持有的冰刀公司65％的出资所对应的权益性资产转让给齐纸公司，其他股东放弃优先购买权。鉴于冰刀公司为中外合资企业，此次股权转让尚待冰刀公司原批机构批准。5、黑龙股份监事会已于2003年6月28日作出决议，对本次资产置换方案及董事会履行诚信义务出具了意见。6、黑龙股份独立董事王玉伟、周继明已于2003年6月28日发表明确意见同意本次资产置换，认为：本次资产置换将有利于公司专注核心业务，强化核心竞争优势，同时将提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。7、黑龙股份本次资产置换尚待黑龙股份股东大会批准。
三、关于本次资产置换方案及作价依据根
据本次置换方案以及黑龙股份和齐纸公司于2003年6月28日签订的《资产置换协议》，本次资产置换方案的主要内容及作价依据为：1、根据《资产置换协议》，本次资产置换的内容是黑龙股份拟将其拥有的冰雪运动器材厂的资产（不包括银行贷款）和其在冰刀公司65％的股权与齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产进行资产置换。2、根据《资产置换协议》，黑龙股份与齐纸公司聘请具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对置换资产进行了评估。评估基准日为2002年12月31日。3、经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2003】第1012号、1013号、1014号评估报告，黑龙股份以其拥有的冰雪运动器材厂的资产和其在冰刀公司65％的股权作价151，090，290．77元置换给齐纸公司；齐纸公司以其持有的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产以151，780，712．42元的价格置换给黑龙股份。执行上述资产置换所产生的差额，由黑龙股份以现金方式在黑龙股份股东大会通过本次资产置换后的十五日内支付给齐纸公司。经审查，上述资产置换方案及作价依据，不违反有关法律法规、黑龙集团、黑龙股份、齐纸公司及冰刀公司章程的有关规定。
四、关于置换资产1、根据资产置换方案，黑龙股份本次用于置换的资产主要为：黑龙股份拥有的冰雪运动器材厂的资产（不包括银行贷款）和其在冰刀公司65％的股权；（1）黑龙股份本次拟置换出的资产，已经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估。（2）根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2003】第1012号、1013号《资产评估报告书》，黑龙股份本次置换出的资产其帐面值为152，325，157．54元，经评估后价值为人民币151，090，290．77元。（3）经核查，本所律师发现黑龙股份本次置换出的冰雪运动器材厂的资产中有65台机器设备已向中国农业银行齐齐哈尔市分行进行了抵押，为顺利完成本次资产置换，截止到本法律意见书出具之日，根据黑龙股份董事会的说明，黑龙股份已与相关银行达成一致，双方将尽快办理该项抵押的解除手续。（4）冰刀公司为中外合资企业。现持有工商企合黑齐字00006号《企业法人营业执照》。根据冰刀公司的营业执照及公司章程，冰刀公司的注册资本为1753万元，其中黑龙股份占注册资本的65％，日本SSS冰刀株式会社占注册资本的35％。冰刀公司目前有效存续。自设立以来至今没有出现法律、法规及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。经审查，黑龙股份持有冰刀公司的股权目前不存在质押、担保或其他第三者权利限制的情况。2、根据本次资产置换方案，齐纸公司用于本次资产置换的资产为：齐纸公司持有的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产。（1）齐纸公司用于本次资产置换的资产，已经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2003】第1014号《资产评估报告书》，齐纸公司用于本次资产置换的资产其帐面值为132，225，211．65元，经评估后价值为人民币151，780，712．42元。
五、本次资产置换的协议1、为实施本次资产置换，黑龙股份已于2003年6月28日与齐纸公司签订了《资产置换协议》，对黑龙股份和齐纸公司本次进行资产置换的内容、对价、交易、交割、声明和保证等方面作出了详细的规定。2、经审查，未发现上述协议的相关条款违反中国法律、法规和主管机关规定，亦不存在损害黑龙股份中小股东合法权益的情况。在有关生效条件满足后，上述协议即构成对黑龙股份和齐纸公司具有法律拘束力的法律文件，本所未发现上述协议的履行存在重大法律障碍。
六、本次资产置换后涉及的关联交易及同业竞争1、经本所律师核查，黑龙股份与齐纸公司同属一个母公司———黑龙集团，且黑龙股份的董事长张伟东是齐纸公司的法定代表人，本次资产置换双方为关联企业，故本次资产置换行为构成关联交易。
上述关联交易已履行了必要的法律程序，符合“公平、有偿”的原则。2、经本所律师核查，除上述关联交易外，在本次资产置换完成后，双方将在化机浆供应、委托销售方面不再存在关联交易，在化浆、机浆供应、水电汽供应继续存在关联交易，增加原木委托加工方面关联交易（本次资产置换完成后，双方将就此另行签订关联交易协议），同时土地租赁方面的关联交易有所变化。通过本次置换，双方之间的关联交易金额有明显下降。3、齐纸公司化机浆生产用地系国有划拨性质，黑龙集团已承诺在本次资产置换后，将以出让方式取得上述土地的使用权，并租赁给黑龙股份使用。
黑龙集团、黑龙股份、齐纸公司已初步达成一致：本次置换完成后，黑龙股份冰雪运动器材厂生产用地的承租使用人由黑龙股份变更为齐纸公司。4、根据黑龙股份的说明，本次资产置换完成后，黑龙股份和齐纸公司都经营纸浆制造业务，但黑龙股份生产的是化机浆，齐纸公司生产的是化浆和机浆，而且黑龙股份和齐纸公司生产的纸浆全部供应给黑龙股份使用，不对其他方销售，因此不构成同业竞争。
根据黑龙集团、齐纸公司分别与股份公司于2003年6月25日签订的《避免同业竞争承诺函》，双方将不存在同业竞争。据此，本所律师认为，本次资产置换完成后，黑龙股份与齐纸公司的关联交易额将明显下降，亦不存在同业竞争行为。
七、资产置换完成后的上市条件经
核查，本次资产置换完成后，黑龙股份仍将具备有关法律、法规规定的上市基本条件：1、本次资产置换完成后，黑龙股份仍为有效存续的股份有限公司，其企业类型未发生变化。2、根据本次资产置换方案，在资产置换完成后，黑龙股份的股本总额未发生变化，仍为32722．5万元，不低于人民币5000万元。3、根据本次资产置换方案，在资产置换完成后，黑龙股份的股本结构未发生变化，总股本仍为32722．5万元，其中，黑龙集团持有国家股22972．5万股，占股份总数的70．21％。黑龙股份流通股股份占总股本的比例不低于25％。4、根据黑龙股份董事会的说明并经本所律师核查，黑龙股份在最近三年内无重大违法行为。5、经查阅黑龙股份近三年的审计报告，未发现黑龙股份最近三年内的财务会计文件存在虚假记载的情况。6、经核查，本所律师认为黑龙股份完成本次资产置换后仍然具有持续经营能力。7、经核查，完成本次资产置换后，黑龙股份的业务以生产、销售机制纸为主，符合国家产业政策。据此，本所律师认为，本次资产置换完成后，黑龙股份仍将具备有关法律法规规定的上市基本条件。
八、债务重组及重大合同1、根据《资产置换协议》约定的资产置换范围，经本所律师核查，发现如下需要变更债权人或债务人的情况：鉴于本次资产置换完成后，黑龙股份原冰雪运动器材厂的相关业务全部归入齐纸公司，黑龙股份因冰雪运动器材相关业务而与黑龙集团产生的土地使用权租赁、委托销售等方面的权利义务关系均转由齐纸公司承继。2、本次资产置换过程中，黑龙股份拟置出资产中涉及的其他债务的转移尚需征得有关债权人的同意。3、经本所律师核查，在本次资产置换完成后，未发现对黑龙股份产生显著影响的重大合同。
九、本次资产置换涉及的诉讼、仲裁或行政处罚1、经核查，并经黑龙股份董事会确认，截至本法律意见书出具日，黑龙股份及拟置出黑龙股份的资产不涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。2、经核查，并经齐纸公司确认，截至本法律意见书出具日，齐纸公司及拟置入黑龙股份的资产不涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十、本次资产置换涉及的信息披露1、黑龙股份董事会于2003年6月28日召开的第二届第十一次董事会决议，并依照《上海证券交易所股票上市规则》和黑龙股份章程的有关规定，在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。2、黑龙股份与齐纸公司的本次资产置换行为已构成关联交易，黑龙股份已依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，就其涉及的有关关联交易内容将于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。3、黑龙股份监事会在2003年6月28日作出的决议，将于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。4、黑龙股份的独立董事王玉伟先生、周继明先生就本次资产置换暨关联交易事项发表了独立董事意见，将于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行公告。5、黑龙股份聘请的独立财务顾问华泰证券有限责任公司出具的关于本次资产置换的《独立财务顾问报告》，将于2003年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www．sse．com．cn）上进行公告。6、黑龙股份拟召开的2003年第一次临时股东大会的决议需按照《上海证券交易所股票上市规则》及黑龙股份章程的有关规定履行公告程序。7、除上述内容外，就黑龙股份本次资产置换，本所未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。
十一、律师认为需要说明的其他问题根
据黑龙股份、齐纸公司的承诺：本次资产置换经黑龙股份股东大会审议通过后60日内，黑龙股份冰雪运动器材厂将完成变更为齐纸公司冰雪运动器材厂的各项工商变更手续。
综上所述，本所认为：黑龙股份与齐纸公司之间进行的资产置换事宜，符合有关法律、法规的规定及规范性文件的要求。在按照有关规定履行法定的批准手续后，本次资产置换将不存在法律障碍。本法律意见书正本三份、副本三份。
北京市星河律师事务所经办律师：袁胜华
负责人：庄涛汪嘉
二零零三年六月二十八日
华泰证券有限责任公司关于黑龙江黑龙股份有限公司
与齐齐哈尔造纸有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
在本文中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：黑龙股份：指黑龙江黑龙股份有限公司
黑龙集团：指黑龙集团公司
齐纸公司：指齐齐哈尔造纸有限公司
冰刀公司：指齐齐哈尔冰刀工业有限公司
冰雪器材厂：指黑龙股份冰雪运动器材制造厂
独立财务顾问／报告人：指华泰证券有限责任公司
资产评估机构：指北京龙源智博资产评估有限责任公司
审计机构：指利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法律顾问：指北京星河律师事务所
本次资产置换／关联交易：黑龙股份以其拥有的冰雪器材厂的资产和冰刀公司65％的股权与齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门的资产进行置换的行为
关联交易方：指黑龙股份和齐纸公司
资产评估基准日：2002年12月31日
二、绪言
受黑龙股份委托，华泰证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，向黑龙股份全体股东出具独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》等有关法律、法规和规章的要求，在黑龙股份第二届董事会第十一次会议决议、黑龙股份与齐纸公司于2003年6月28日签订的《资产置换协议》及资产评估机构提供的资产评估报告书、审计机构提供的审计报告、法律顾问出具的法律意见书以及交易各方提供的其他有关资料的基础上出具的。本次交易双方黑龙股份、齐纸公司已向报告人保证，其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。报告人的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次置换行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就本次置换行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明
1、报告人与本次资产置换有关各方除本事项外无任何利益关系；2、报告人仅就本次资产置换对于全体股东是否公平合理发表意见，并不对资产评估的方法及其结论发表意见；3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对黑龙股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任；4、报告人的职责范围并不包括由黑龙股份负责的对本次关联交易事项在商业上的可行性论证。同时，作为黑龙股份本次关联交易的独立财务顾问，报告人也未参与本次关联交易相关条款的磋商和谈判；5、本公司没有授权和委托任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或对本报告做任何解释和说明；6、本报告仅供本次关联交易的有关当事人使用，不得用于其他目的。
四、本报告的主要假设条件本
报告就本次关联交易发表意见是建立在如下的假设前提下：1、交易各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；2、中介机构关于本次置换资产的资产评估报告和审计报告真实、准确、完整；3、本次资产置换不存在其他障碍，能如期完成；4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；5、本次资产置换所涉及的资产所在地区的社会环境无重大变化；6、关联交易各方遵循诚实信用原则，各项协议得以充分履行；7、无其它不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、资产置换双方及关联关系（一）资产置换双方情况
1、黑龙江黑龙股份有限公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：32722．50万元
经营范围：生产、销售机制纸及冰雪运动器材。经营本企业及成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、齐齐哈尔造纸有限公司
注册地址：齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号
法定代表人：张伟东
注册资本：32000万元
经营范围：机制纸、纸板、纸浆、纸制品制造；机械加工、维修；国标粉煤灰、净水剂、纸蕊堵头、人行步道砖、水磨石板制造；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；以下仅限分支机构经营：中餐服务；汽车货运；汽车配件销售；住宿服务；收购废纸、废浆（以上经营项目国家政策有特殊规定的除外）。
（二）关联关系
黑龙股份与齐纸公司同属一个母公司――黑龙集团，黑龙集团是黑龙股份的控股股东，齐纸公司是黑龙集团的子公司，且黑龙股份的董事长张伟东是齐纸公司的法定代表人，本次资产置换双方是关联企业，故本次交易行为构成关联交易。
六、本次关联交易的主要内容
（一）基本内容
根据黑龙股份与齐纸公司于2003年6月28日签订的《资产置换协议》，黑龙股份以其拥有的冰雪器材厂的资产（不包括银行贷款）和冰刀公司65％的股权与齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门的资产进行置换。
（二）交易标的
1、置出资产
（1）黑龙股份拥有的冰刀公司65％的股权
冰刀公司为中外合资企业，于1989年注册成立，注册资本为1753万元，黑龙股份持有其65％股权，日本SSS冰刀株式会社持有其35％股权。
根据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的黑龙股份2002年年报，2002年12月31日，冰刀公司的总资产为121，892，800．00元，黑龙股份对冰刀公司的长期股权投资为14，239，204．50元。2002年度冰刀公司的主营业务收入为45，978，593．79元，净利润为－334，220．81元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2003）第1013号资产评估报告，以2002年12月31日为基准日，黑龙股份持有的冰刀公司65％股权的评估值为13，873，497．39元。
（2）黑龙股份下属的冰雪器材厂的资产
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2003）第1012号资产评估报告，以2002年12月31日为基准日，冰雪器材厂拟置出的资产净值评估值为137，216，793．38元。
2、置入资产
即齐纸公司的化机浆生产线及相应的原材料采购部门的资产。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2003）第1014号资产评估报告，以2002年12月31日为基准日，该部分资产评估值为151，780，712．42元。
综上，本次置换的置出资产评估价值合计为151，090，290．77元，置入资产评估价值为151，780，712．42元，二者差额690，421．65元，用现金支付。3、定价依据和支付方式交易双方同意，以具有证券业务资格的资产评估机构以2002年12月31日为基准日评估的资产评估值作为置换资产的定价依据，进行等价交易，差额部分用现金支付。4、协议的生效《资产置换协议》经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署、并经黑龙股份临时股东大会批准后生效。黑龙股份股东大会批准之日是该协议生效之日。
七、本次关联交易的目的和原则
（一）目的1、整合黑龙股份的新闻纸制造业务资源，增强核心竞争力；2、减少黑龙股份与齐纸公司之间的关联交易，加强内部管理；3、摆脱国际冰雪运动器材市场疲软给黑龙股份带来的经营压力和负担。
（二）原则1、公开、公平、公正；2、诚实信用、平等协商；3、充分保护全体股东特别是中小股东的利益；4、遵守有关法律、法规的规定，规范操作。
八、独立财务顾问对本次资产置换关联交易的意见
（一）合理性
黑龙股份在新闻纸制造方面具有一定的规模优势、装备优势和市场优势，本次资产置换完成后，黑龙股份可以集中精力发展新闻纸制造业务，增强市场竞争能力；黑龙股份与齐纸公司之间的化机浆关联交易可以消除，为上市公司进一步规范运作创造条件；黑龙股份可以摆脱冰雪运动器材业务在经营管理方面的负担，降低跨行业经营风险。
（二）合法性1、本次资产收购已经由黑龙股份和齐纸公司签订了《资产置换协议》；2、本次交易资产已经由具有证券业务资格的资产评估机构评估；3、本次交易已经取得具有证券业务资格的律师事务所出具的法律意见书；4、齐纸公司承诺，对本次资产置换涉及的化机浆生产线及相关原材料采购部门资产拥有合法的所有权、处置权，不存在抵押、产权纠纷、或有法律诉讼等情况；5、黑龙股份承诺，对本次资产置换涉及的冰雪器材厂资产、冰刀公司65％的股权，除冰雪器材厂的固定资产13，807，800元已抵押给银行外，对上述资产拥有合法的所有权、处置权，不存在抵押、产权纠纷、或有法律诉讼等情况。对于被抵押的资产，黑龙股份正在办理解除抵押的手续；6、黑龙股份两名独立董事对本次资产置换发表了意见，同意本次资产置换；7、黑龙股份第二届第十一次董事会会议就本次关联交易议案进行了审议，通过了该议案，表决时关联董事作了回避；8、黑龙股份第二届第五次监事会会议就本次关联交易议案进行了审议，通过了该议案；9、冰刀公司的另一股东出具了放弃对65％股权优先购买权的同意函，冰刀公司董事会已决议同意黑龙股份置出冰刀公司65％的股权；10、本次资产置换已经获得黑龙集团2003年6月26日召开的总经理办公会通过；11、本次资产置换已经获得齐纸公司2003年6月26日召开的经理办公会通过。
（三）公平性
本次关联交易的价格是以具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值为依据由双方协商确定的，定价方式公平合理，没有损害中小股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次资产置换关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，具体方案的制订符合“公开、公平、公正”的原则。交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，最终交易价格由交易双方以资产评估结果为依据协商确定，等价交换，未发现交易价格存在明显不公允现象，亦未发现明显损害中小股东和非关联股东利益的情况。
九、提醒黑龙股份股东和投资者注意的问题
1、本次关联交易属重大关联交易，尚需经黑龙股份股东大会审议批准，且在股东大会上关联股东黑龙集团应在相关议案进行表决时予以回避；
2、本次关联交易的目的是增强黑龙股份的核心竞争能力，但黑龙股份新闻纸制造业务面临激烈的市场竞争，还受到国家宏观调控政策的影响，这些不确定因素会影响黑龙股份的未来盈利能力；
3、本次资产置换完成后，黑龙股份与齐纸公司之间的化机浆购销关联交易得以消除，但在化浆、机浆、综合服务等方面的关联交易依然存在；
4、鉴于冰刀公司系中外合资企业，本次置出冰刀公司65％股权尚需黑龙江省对外经济贸易委员会批准；
5、黑龙股份拟置换出的资产涉及的其他债务转移尚需取得债权人的同意；6、特别提请黑龙股份的全体股东和投资者认真阅读与本次交易有关的董事会决议公告、资产置换暨关联交易公告、资产评估报告、法律意见书等相关信息资料。
十、备查文件
1、黑龙股份与齐纸公司签订的《资产置换协议》
2、黑龙股份第二届第十一次董事会会议决议
3、黑龙股份第二届第五次监事会决议
4、独立董事意见
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的黑龙股份2002年年报审计报告
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2003）第1012、1013、1014号资产评估报告
7、北京星河律师事务所出具的法律意见书
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