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深能源Ａ：巡检发现问题的整改报告
2002-01-23 22:54
深圳能源投资股份有限公司
董事会决议公告
深圳能源投资股份有限公司董事会三届八次会议于2001年12月30日在深圳
市圣庭苑酒店召开。会议应到董事九人，到会董事七人，劳德容董事长委托赵
克强董事、高自民董事委托邵崇董事出席会议。
受劳德容董事长委托，赵克强董事主持会议。
与会董事认真学习了中国证监会深圳证券监管办公室巡回检查后对公司发
出的《关于要求深圳能源投资股份有限公司限期整改的通知》，对照《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》进行了检查，同意对《深圳能源投资股
份有限公司关于巡检发现问题的整改报告（讨论稿）》修改后上报。
2002年1月22日，全体董事通过了《深圳能源投资股份有限公司关于巡检发
现问题的整改报告》。
特此公告。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○二年一月二十二日
深圳能源投资股份有限公司
监事会三届七次会议决议公告
深圳能源投资股份有限公司监事会三届七次会议于2001年12月30日在深圳
市圣庭苑酒店召开。
会议应到监事五人，实到四人，监事会主席简基遥委托杜德明监事出席并
主持会议。
会前列席了深圳能源投资股份有限公司董事会三届八次会议。
会议形成如下决议：
1、监事会一致认为：公司接到深证办发字[2001]470号《关于要求深圳能
源投资股份有限公司限期整改的通知》后，公司董事长及经营班子十分重视，
召开了由董事和监事等有关人员参加的专题会议，认真学习了有关方面法规，
针对《通知》中列举的问题进行了逐项自查和认真研究，在此基础上提出了整
改意见。
2、同意董事会对《深圳能源投资股份有限公司关于巡检发现问题的整改
报告（讨论稿）》修改后上报。
特此公告。
深圳能源投资股份有限公司
监 事 会
二○○二年一月二十二日
深圳能源投资股份有限公司
关于巡检发现问题的整改报告
根据《上市公司检查办法》，中国证监会深圳证券监管办公室（下称"深
圳证管办"）对我公司进行了例行巡回检查，并下发了深证办发字[2001]470号
文《关于要求深圳能源投资股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《通
知》）。接到《通知》后，本公司极为重视，公司董事会、监事会分别召开
专门会议，公司董事、监事及高级管理人员及法律顾问、财务顾问认真学习
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律规范和《公司章程》，统一了思想认识。针
对《通知》中列举的问题，公司逐项自查，制订切实可行的整改措施，具体
如下：
一、关于《通知》中"公司独立性方面存在的问题"
1、《通知》中指出"你公司未建立独立的生产经营和采购运输系统，公
司控股的妈湾电力公司和西部电力公司委托能源集团进行运营和管理，上述
两公司燃煤的采购和运输也由能源集团下属的运输公司负责。"
深圳妈湾电力有限公司（以下简称妈湾公司）和深圳市西部电力有限公
司（以下简称西部公司）是两家性质不同、股东不同的公司，妈湾公司为中
外合资企业。1997年以前，妈湾公司和西部公司分别由本公司和能源集团控
股，两家公司各自拥有两台30万千瓦机组，各自管理发电运行及备品配件的
采购，共用设施重复、人员与机构重叠，成本和费用均不合理。根据国外电
力行业电厂委托管理运行的成功经验，参照香港合和电力对广东沙角B电厂
"工厂制"管理的做法，两家公司董事会分别作出决议，自1997年委托能源集
团妈湾发电总厂对四台机组实行统一运行管理。通过学习、创新，妈湾公司
和西部公司共四台机组最大限度地发挥了效率，有效地节约了成本，降低了
费用，较好地处理了"公司制"与"工厂制"的关系，实现了电力生产的集约化
管理。电厂委托管理运行成效显著。现在，负责四台30万千瓦机组生产运行
的员工仅598人。1999年，妈湾发电总厂被国家电力公司命名为"一流火力发
电厂"，2000年10月荣获国家电力公司"双文明"单位称号。
妈湾公司和西部公司性质不同、股东不同，但电厂生产用原材料（燃
煤）均委托能源集团代为采购供应。这一模式是历史形成的，电厂燃煤采
购一直是由国家统一分配、调拨，能源集团是深圳唯一具有电煤供应专户
的企业，因此，自电厂建成投产以来一直委托能源集团代为采购供应燃煤，
延续至今，有效地保证了电厂正常生产。目前我国煤炭供应尚处于总量控制、
适当放开的局面，煤炭生产、运输受诸多因素制约，存在着产量、运量的不
确定性，给电厂稳定生产带来很大风险，公司现行的煤炭采购供应模式有助
于规避风险，保证安全生产，获取经济、社会效益。本公司一直在不断完善
自身生产运营能力，逐步理顺与控股股东的关系，积极探索把安全、高效的
运营模式与上市公司独立性有机地结合起来的途径，以最终实现拥有独立的
生产经营和采购运输运营系统，这些工作也得到控股股东的理解和积极支持，
1998年7月，能源集团同意转让所持有的西部公司26%的股权给本公司，2000
年9月，本公司顺利完成股权收购工作，为进一步规范本公司控股的妈湾公
司、西部公司委托生产运营与煤炭采购行为创造了前提条件。
本公司将进一步完善自身生产运营体系，最终实现独立的生产经营系
统；按照国家计委、国家经贸委、铁道部、交通部等部委召开的2002年全国
煤炭订货交易会精神，根据全国煤炭产运需综合平衡和总量调控的市场形势，
在保证企业生产稳定的前提下，公司将尽快向有关部委申请设立"电煤供应专
户"，并逐步与煤炭生产、运输企业建立起长期稳定的合作关系，以期尽早建
立公司独立的采购、运输系统。在此之前，如维持目前采购、运输体制的话，
将就有关费用价格的公允合理性专题报告于2001年股东大会，并将有关事项予
以披露。
2、《通知》中指出"你公司的董事长仍由股东的董事长兼任"本公司1993
年由深圳市能源总公司发起设立，能源总公司劳德容董事长兼任本公司董事
长。八年来，劳德容董事长勤勉尽责、为公司的发展投入了大量精力，公平
公正，不断深化改革，转换经营机制，推进现代企业制度的建立，增强企业
竞争力，从而实现了本公司持续、稳定、快速发展，截止2001年6月底公司
总资产、净资产分别比1993年增长166.89%、356.79%,公司净利润也从1993
年的8542.89万元增长到2000年的35490.26万元，公司经济实力有了显著增
长，从根本上保证了全体股东的根本利益。实现了上市公司与控股公司的
"双赢"。现阶段，本公司董事长由电力行业资深专家、锐意进取的改革者劳
德容同志兼任，对协调本公司与控股股东的利益关系有着重要意义。同时，
根据《上市公司治理准则》有关规定，为了更好地规范企业运作，本公司将
视公司发展情况，在适当时解决这一问题。
二、关于《通知》中"公司章程方面存在的问题"
1、《通知》中指出"部分条款不够完备或不符合有关规定"
（1）关于独立董事。本公司于1999年即已设独立董事，是较早设独立董
事的公司之一。但随着证券市场的不断规范，《公司章程》中部分条款存在不
够完备或不符合有关规定的情况。本公司将根据《公司法》、《证券法》以及
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，一
是在《公司章程》中增加有关独立董事的职责和权限的条款，增加关联股东和
关联董事的回避和表决程序的条款；二是按照中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的要求，增加独立董事的人数。
（2）关于定期报告。根据中国证监会有关规定，从2002年第一季度起，
上市公司均需公布季报，公司将《公司章程》第156条修改为：一个会计年度
公布四次财务报告。上述对《公司章程》的修改将提交下一次股东大会审议。
2、《通知》中指出"部分条款未得到严格执行"
（1）"《公司章程》第170条规定'公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督'。实际未执行该规定"。
作为上市公司，本公司努力推进内部经营管理规范化，实现体制、机制转换，
本公司控股的妈湾公司是中外合资企业，该公司董事会于1994年即成立了财务
监审委员会，由妈湾公司各家股东派员每年进行一次审计。自1998年开始，
能源集团组织包括本公司在内的能源系统公司派员组成联审考核小组，进行
年中和年末两次内部经济指标审计工作。现在，整个能源系统已建立起比较
完善的内部和外部审计制度，各参股、控股单位董事会通过对本单位审计，
了解情况，下达计划指标，实现量化管理。本公司现阶段正在进行机构和人
员调整的准备工作，将按照《公司章程》规定，在适当时候配备专职审计人
员，进一步加强内部审计工作。
（2）"《公司章程》第103条规定'占注册资本百分之二至百分之五的资
金的风险投资，由股东大会批准。'深能源对深圳市创新科技投资有限公司投
资4458万元，对深圳市能源环保有限公司2900万元均超过了注册资本的百分之
二，但未经过股东大会批准"。
深圳市创新科技投资有限公司是进行风险投资的专业管理公司，本公司
首期投资3000万元，后又收购1300万股，累计投资4458万元；深圳市能源环
保有限公司是一家买断国外先进、成熟的垃圾发电技术，在深圳投资建设垃
圾发电厂的企业，本公司投入注册资本金2900万元。本公司董事会在对上述
两家公司进行投资决策时，认为两项投资不是直接投入风险项目，对深圳市
创新科技投资有限公司是投资到风险投资的管理公司，对深圳市能源环保有
限公司是环保产业的长期投资，故未按照公司章程中有关风险投资条款规定
的程序进行，未通过股东大会审批。根据深圳证管办对上述两项投资认定为
风险投资性质，本公司将在2001年度股东大会上以专门提案方式报股东大会
决议追认。
公司将在今后工作中，严格把握各项投资的性质，严格按照《公司章程》
有关规定的程序进行投资决策。
三、关于《通知》中"公司'三会'运作方面存在的问题"
1、《通知》中指出"董事会存在越权审批项目的现象"
按照公司章程第103条，风险投资超过了注册资本的百分之二应由股东大
会审批。本公司对深圳市创新科技投资有限公司投资4458万元和对深圳市能源
环保有限公司投资2900万元，仅通过董事会审批，而未经过股东大会批准。
按照深圳证管办认定上述两项投资属风险投资，本公司将在2001年度股东
大会上以专门提案方式报股东大会决议追认。公司将在今后工作中，严格把握
各项投资的性质，严格按照《公司章程》有关规定的程序进行投资决策。
2、《通知》中指出"公司董事会会议记录没有董事签名"
本公司董事会会议均有会议记录，对于董事会讨论的问题形成了董事会
决议，与会董事均在董事会决议上签名表达自己意见。董事会会议记录则没
有按照有关的规定提请与会董事签名。今后，公司董事会会议将完善这一工
作，在每次会议结束后由董事会秘书请与会董事在会议记录上签名并存档，
保证董事履行职责，行使权利。
3、《通知》中指出"妈湾电力公司和西部电力公司与能源集
团分别签订的《供煤协议》和《委托运行管理协议》属关联交易，该关联
交易未经公司董事会和股东大会审议。"妈湾公司和西部公司由不同的投资主体
投资，分别组成董事会，所以，妈湾公司和西部公司与能源集团分别签订的
《供煤协议》和《委托运行管理协议》是经两个公司董事会研究决定签署，
本公司董事会当时认为，虽然两份协议属于关联交易，但业经两个公司董事
会研究决定签署，所以本公司董事会和股东大会没有审议。鉴于上述协议履
行期间即将届满，在续签协议时将提交公司董事会和股东会讨论通过并将有
关事项予以披露。
4、《通知》中指出"公司监事由5名监事组成，职工监事仅有1名，未达
到《公司章程》第140条'公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分
之一'的规定，且该名监事未经职工代表大会选举"。
公司第三届监事会只有一名职工代表，是由工会会员推选的。鉴于目前
公司职工大会正在筹备之中，本届监事会也将于2001年度股东大会到届，公
司准备在2001年度股东大会选举的第四届监事会予以改正，届时通过公司职
工大会选举产生的职工监事人数将不少于监事会人数的三分之一。
四、关于《通知》中"公司信息披露方面存在的问题"
1、《通知》中指出"你公司2000年报未按照年报披露准则的要求披露长
期投资合并数的明细情况，包括本年新增的对广州恒越房地产公司2500万元
投资"2000年新增对广州恒越房地产公司2500万元投资，是本公司控股公司--
妈湾公司的投资。本公司2000年度已审合并会计报表的长期股权投资附注中，
仅披露了公司本部长期股权投资明细情况，但未披露合并子公司长期股权投
资明细。2001年中期，本公司在上报深圳证券交易所中期报告数据盘中已包
含长期股权投资合并数，公司将在2001年度报告中按照有关规定对已审合并
会计报表中长期股权投资（本部及合并）明细情况进行详细披露。
2、《通知》中指出未对关联公司--深圳市鸿运成实业有限公司向本公
司借款500万元按照关联交易进行及时披露问题深圳市鸿运成实业有限公司
注册资本为100万元，是以本公司工会为第一大股东设立的有限责任公司。
2000年7月，鸿运成公司向本公司借款500万元，公司仅在2000年度报告中披
露了借款事项，但未按照关联交易的规定对上述关联方关系及交易予以及时
完整地披露。2001年7月鸿运成公司已将该笔借款归还给本公司。
本公司董事会今后将严格按照关联交易的规定，对公司关联交易事项予
以及时完整地披露。
3、《通知》中指出公司转让香港港能发展有限公司股权未按关联交易
及时披露问题
本公司持有香港港能发展有限公司90%的股权。为了贯彻"抓大放小"的
原则、理顺关系，公司决定转让所持港能发展有限公司90%的股权。经征求
收购方后，香港众鑫发展有限公司同意收购。本公司于2000年9月28日将所
持有的香港港能发展有限公司90%的股权转让给香港众鑫发展有限公司。香
港众鑫发展有限公司注册资本为港币600万元，第一大股东为本公司工会。
本公司仅在2000年度报告中披露了转让事项，但未按照关联交易的规定对上
述关联方关系及交易予以及时完整地披露。本公司董事会今后将严格按照关
联交易的规定，对公司关联交易事项予以及时完整地披露。
4、《通知》中指出公司转让深圳能源（钦州）实业开发有限公司股权
未作为或有事项进行披露问题
本公司于2000年5月将持有的深圳能源（钦州）实业开发有限公司25%
股权转让给广西壮族自治区石油总公司，该事项已在2000年年报中予以披
露。就本公司转让股权征税一事，公司先后收到《国家税务总局关于股权
转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号、2000年11月28日）和钦
州地方税务局下达的《税务处理决定书》（2000年8月21日）两份文件，但
两份文件作出截然不同的结论，为了公司利益不受损害，本公司一方面向
各有关方面解释，另一方面等待税务部门的最终决定，但是广西钦州地方
税务局仍然对本公司发出《税务行政处罚决定书》（2000年12月5日）。
在公司无法与钦州地方税务局协商解决此事的情况下，本公司于2001年3
月28日向钦州市中级人民法院提起行政诉讼，并在2001年中期报告中对此
事进行了详细披露并在财务报告附注"或有事项"进行了披露。
本公司将认真学习和掌握中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露
方面的规定，进一步提高信息披露的质量，做到信息披露及时、准确、完
整。
深圳证管办此次巡回检查，进一步促进了本公司的规范运作，对公司
未来的发展具有积极的影响。公司将严格按照《公司法》、《证券法》及
其他有关法律法规的规定，努力完善法人治理结构，强化信息披露，切实
落实整改措施，进一步规范运作，确保公司健康、稳定的发展。
深圳能源投资股份有限公司
二00二年一月二十二日
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