股票简称：中联重科　　股票代码：000157　　编号： 2004-36号

    　　　　　　　　　长沙中联重工科技发展股份有限公司
    　　　　　　　　 关于落实湖南证监局限期整改通知的报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国证监会湖南监管局于2004年9月20日至9月24日对我公司进行了巡回检查，并
于2004年11月3日下发了《关于对长沙中联重工科技发展股份有限公司限期整改的通知
》(以下简称《整改通知》)。接到《整改通知》后，公司董事会和监事会非常重视，组
织相关部门进行了认真学习和讨论，根据《整改通知》的精神和要求制订了《关于落实
湖南证监局限期整改通知的报告》，该报告已提交2004年12月 3日召开的公司第二届董
事会第十七次会议(通讯方式)审议通过。现对整改措施和落实情况报告如下：
    一、进一步加强公司规范运作和"五分开"建设
    1、《整改通知》中指出："公司2002年以来收购的部分资产未及时办理产权过户手
续。"
    整改措施：
    ⑴湖南机床厂系1951年成立的老国有企业，其中10处房产大部分于六七十年代建成
厂房，在修建过程中，没有履行报建手续，且房产资料已丢失，在2002年公司收购湖南
机床厂时已无法办理相关权证。该房产建筑面积共计4690平方米，收购评估价值（净
值）707，665元。由于城市发展规划鼓励工厂外迁，经公司董事会研究同意在适当时机
按照有关规定对上述房产予以拆除，并核销相应资产。
    ⑵湖南机床厂的3项专利（新增1项，终止2项，目前实际有效专利3项）和2项商标的
过户手续已委托湖南正邦商标事务所和长沙融智专利事务所正在向国家局申请办理过程
中。
    ⑶收购浦沅工程机械有限公司的6处房产于2004年11月4日办理完毕房屋产权证（编
号：00016125-00016130）。
    ⑷中标实业有限公司的2宗土地及浦沅工程机械有限公司4宗土地的过户手续正在办
理中，相关政府的主管部门均出具了证明函。
    2、《整改通知》中指出："公司董事长目前仍兼任控股股东及其下属5家子公司的法
定代表人，存在双重任职的问题。公司收购浦沅工程机械有限公司相关资产而设立的浦沅
分公司，目前仍是以存续企业浦沅工程机械有限公司的名义与职工签订劳动合同，并以其
名义缴纳社会养老保险。"
    整改措施：
    ⑴公司控股股东系科研院所，为公司发展等诸多方面给予了大力支持；同时，自公
司上市以来从未发生损害或侵占上市公司利益的情况。目前公司控股股东正处于改制过
程中，为了控股股东顺利地完成改制工作，目前公司董事长仍兼任着控股股东及其下属
5家子公司的法定代表人，该问题将在严格的法律规范下和公司的客观必要性前提下给予
解决。
    ⑵公司2003年12月收购了浦沅工程机械有限公司相关经营性资产，依法依规理顺了
其职工的劳动关系，但因社保帐户的变更手续较为复杂和为使改制企业职工社保的稳定
过渡，所以，浦沅分公司暂以浦沅工程机械有限公司的名义与职工签订了劳动合同及委
托浦沅工程机械有限公司代缴社会养老保险。公司承诺：从2005年1月1日起，公司委托
浦沅分公司与职工签订新的劳动合同。从2005年4月1日起（长沙社会养老保险缴纳年度
期为第1年4月1日至第2年3月31日止），以公司或浦沅分公司的名义为职工缴纳社会养老
保险。
    3、《整改通知》中指出："公司存在与控股股东共用一栋办公楼，公司所属浦沅分
公司与存续企业浦沅工程机械有限公司及其控股股东浦沅集团存在合署办公的情况。"
    整改措施：
    ⑴ 由于公司的业务处于成长期，目前的生产经营场地已无法满足公司正常生产经营
所需，在不损害中小股东利益的前提下，上市公司租用了控股股东富余的办公场地。因此
，形成了与控股股东共用一栋办公楼。公司承诺：积极创造条件尽快解决公司与控股股东
共用一栋办公楼的问题。
    ⑵由于公司与浦沅集团浦沅工程机械有限公司签定了《资产收购协议》2003年12月
31日正式生效；2004年2月正式注册成立中联重科浦沅分公司；2004年2月27日经湖南省
经济委员会批准，浦沅集团公司整体划转至建机院，建机院对浦沅集团公司的资产、财务
、劳动（人事）关系在2004年5月31日以后才可以实施控制等原因；浦沅集团公司、浦沅
工程机械有限公司、浦沅分公司的部分相关机构和部门尚在分离过程中。公司承
诺：在2004年12月31日前，解决浦沅分公司与存续企业浦沅工程机械有限公司及其控股
股东浦沅集团存在合署办公的问题；在不损害中小股东利益的前提下，与存续企业浦沅
工程机械有限公司及其控股股东浦沅集团签定其租用上市公司办公场地的《协议》；并积
极创造条件尽快解决浦沅分公司与存续企业浦沅工程机械有限公司及其控股股东浦沅集团
共用一栋办公楼的问题。
    4、《整改通知》中指出："公司历次股东大会均没有原始会议纪录，只有会议纪要
和会议决议。""董事会会议原始纪录上均没有参会董事的签名，参会董事只在相关会议
纪要和会议决议上签字。""公司第一届第十六次董事会会议审议聘任董事时，独立董事
未发表意见。"
    整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规、
规章制度的规定，认真总结工作中出现的不足，做好股东大会的纪录；要求参会董事在
董事会会议纪录上签名；独立董事严格按照有关规定对需发表独立意见的事项发表独立
意见。
    5、《整改通知》中指出："公司经营内控制度未严格按照《公司章程》、《董事会
议事规则》和《总经理工作细则》的规定执行，存在相关高管人员在未经公司法人及董
事会授权的情况下代表公司对外签订合同。"
    整改措施：公司将不断完善内控制度，加强内控制度的执行力建设，组织相关高管
人员集中学习相关法律法规及规章制度，要求高管人员严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》和《总经理工作细则》的规定恪守其职，杜绝上述事情的发生。
    二、进一步完善公司信息披露质量
    1、《整改通知》中指出："截止2004年6月30日，控股股东长沙建设机械研究院为
公司向银行借款提供了28519.29万元的担保，公司在各年报及中报中均未在关联交易关
系及交易中披露以上担保事项。""2001年年报中披露的投入13500万元及6500万元募集
资金成立北京中联新兴建设机械租赁有限公司及上海昊达建设机械设备租赁有限公司的
投资时间与实际投入时间存在差异。"
    整改措施：公司已于2004年1月10日在临时报告中披露了控股股东为公司提供借款
担保的事情，但在定期报告中未再作披露；部分募集资金披露的投资时间与实际投入时
间存在差异，是因为实际投入时间为2002年1月份，公司2001年年报披露时间为2002年
2月6日，并就该事项在当年年报的期后事项进行了披露。上述问题系公司对相关内容信
息披露认识上存在不足。公司将组织涉及信息披露的工作人员（包括财务人员、分子公
司相关人员）认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等相关
法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司
信息披露的规范性。
    2、《整改通知》中指出："公司2004年4月为控股子公司上海昊达建设机械设备租
赁有限公司与中国民生银行上海分行发生的683.428万元保理按揭担保业务未进行披露
。"
    整改措施：由于保理按揭担保业务属银行新业务，公司相关工作人员对此业务认识
不足，通过本次巡检，加深了对此业务的理解；同时，2004年10月22日已解除了公司与
中国民生银行上海分行发生的683.428万元保理按揭担保的相关义务。
    三、健全公司会计核算制度，按有关规定进行准确的会计核算
    1、《整改通知》中指出："公司募集资金冻结利息的会计处理不符合有关规定。
公司2000年发行新股时共取得募集资金无效申购利息12,319,722.83元，公司分5年摊销
计入利润。根据《企业会计制度》的规定，公司应于2001年将未摊销完的金额一次性转入
资本公积，但公司仍按5年进行了摊销，导致公司2001年至2003年每年多计利润246.39万
元。"
    整改措施：本公司对募集资金无效申购利息的会计处理是依据财政部、国家税务总
局【财税字（1997）013号】《关于股份公司取得的新股申购冻结资金利息征收企业所得
税问题的通知》文件要求进行的。《企业会计制度》颁布实施后此文件并未被废止，同时
《企业会计制度》未对冻结利息的会计处理做出单独说明，也未对以往事项是否追溯调整
做出要求。故公司根据会计处理一贯性的原则，未对此事项进行调整。由于此项收入已列
入"非经常性损益"，并以此计算"扣除非经常性损益后的净利润"等相关指标，在历次定期
报告中予以披露，对投资者未产生误导，且此项收入将在2005年全部摊完。公司承诺：公
司于2004年将未摊销完的金额一次性转入资本公积。
    2、《整改通知》中指出："无形资产的摊销不准确。公司从望城县购入一宗土地并
于2003年10月办理了权证，使用类型为住宅用地，公司在尚未开发的情况下，将其作储备
土地转入在建工程进行核算，未作为无形资产进行摊销，公司2004年度上半年因此少摊销
成本约计50万元。"
    整改措施：此项土地使用权将按《企业会计制度》的要求进行摊销，并在年度报告
中予以披露。
    3、《整改通知》中指出："在编制合并会计报表时，未足额抵消内部购销利润。公
司在编制2002年和2003年合并会计报表时，对子公司从母公司购入的未最终实现销售的
存货，仅抵消了整车产品中包含的未实现利润，而对零配件中所包含的未实现利润却未
予以抵消，导致2002年、2003年分别多计利润28.28万元、27.24万元。"
    整改措施：本公司分批发往各子公司及办事处的配件存在品种多、数量大、单件产
品金额小、毛利低、流动快的特点，所以公司在编制合并会计报表时，根据会计处理重
要性的原则，采取了对子公司及办事处销售的配件视做全部实现对外销售，子公司及办
事处的配件库存忽略不计的方法。由此导致2002年多计利润28.28万元，占当期合并净利
润的0.18%；2003年多计利润27.24万元，占当期合并净利润的0.12%。公司将在年度报告
中对未实现销售的配件的内部利润予以抵消。
    4、《整改通知》中指出："公司2002年12月兼并了湖南机床厂，将其改制为公司的
分厂，但湖南机床厂目前仍沿用原来的会计核算模式，其独立法人资格也未予注销。"
    整改措施：本公司与湖南机床厂于2002年12月21日签订《兼并协议》，本公司以承
债式兼并湖南机床厂。2003年12月31日协议正式生效，公司完成兼并，并确定当日为兼
并基准日，将相关资产、负债并入本公司报表。湖南机床厂做为本公司的一个事业部独
立核算、执行本公司的会计政策、独立编制会计报表，在抵消内部交易的基础上，将会
计报表汇总并入本公司。为保证湖南机床厂改制工作的稳定、顺利进行，长沙市委常委
会议纪要决定湖南机床厂保留其名称二年，其工商登记暂未注销。公司承诺：提请、催
促并积极配合政府有关部门尽快完成湖南机床厂改制善后工作，注销湖南机床厂独立法
人资格。
    中国证监会湖南监管局的巡回检查促进了我公司在许多方面的规范运作，对我公司
长远发展起到了积极作用。今后公司将在中国证监会湖南监管局的指导和监督下，进一
步加强公司治理结构建设和三会的的规范运作；加强学习，规范信息披露；进一步完善
内部控制制度，以本次巡检为契机，全面规范公司的行为。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　 长沙中联重工科技发展股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年十二月八日