关于重庆九龙电力股份有限公司募集资金投向涉及关联交易的独立财务顾问报告
2001-07-18 11:32   

     　关于重庆九龙电力股份有限公司募集资金投向涉及关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义
　　除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
　　九龙电力：指重庆九龙电力股份有限公司；
　　远达集团：指重庆远达环保（集团）有限公司；
　　远望公司：指重庆远望科技实业有限公司；
　　上交所： 指上海证券交易所；
　　本次股权转让：指远望公司将其持有的远达集团87％的股权，共计4，350万元股权有偿转让给九龙电力；
　　本次关联交易：指九龙电力副董事长周康定先生兼任远望公司董事长，故远望公司与九龙电力构成关联企业，本次股权转让属关联交易；
　　独立财务顾问：指重庆天健会计师事务所有限责任公司；
　　资产评估报告：指海南普诚华通资产评估事务所（具备证券评估资格）出具的″海普华资评报字（2001）第060号″资产评估报告；
　　资产评估基准日：指2001年4月30日；
　　元：指人民币元。
　　二、绪言
　　重庆天健会计师事务所有限责任公司受九龙电力的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着对关联交易有关各方及全体股东负责的态度，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在向股东提供本次股权转让的基本情况，并以第三者角度发表独立意见。 本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规及有关董事会决议、资产评估报告、股权转让协议等文件（详见本报告第九项）编制而成。本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对九龙电力的任何投资建议和意见，对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读九龙电力董事会发布的关于本次关联交易的公告。
　　声明事项：
　　1．本次关联交易的有关各方已保证对向本独立财务顾问提供的资料的真实性、 准确性、完整性和及时性负责；
　　2．本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并以交 易各方当事人全面忠实履行交易协议为假设前提。
　　三、关联交易各方的有关情况及相互关系
　　（一）、九龙电力　
　　九龙电力系经重庆市体改委渝改企发[1994]51号文批准，于1994年6月30日设立 的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2000]135号文批准，公司于2000年10月13日向社会公开发行人民币普通股6，000万股，并于同年11月在上交所上市交易。公 司注册地址为重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号，法定代表人叶明， 注册资本16，725万元，经营范围： 电力生产，电力技术服务，销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、煤炭、化工产品及原料（不含化学危险品），输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发等。
　　（二）、远望公司
　　远望公司成立于1998年7月，注册地址为重庆市九龙坡区渝州路160号，法定代表人周康定， 注册资本为 1，000万元，经营范围：计算机、通信产品、电子产品、电器机械及机电一体化产品的开发、研制、销售及技术服务；工业及民用废气、废水、污水、生活垃圾治理等。
　　（三）、交易双方的关联关系
　　九龙电力副董事长周康定先生兼任远望公司董事长，故远望公司与九龙电力构成关联企业。
　　四、本次交易的有关事项
　　（1）交易标的
　　远望公司持有的远达集团87％股份，共计4，350万元股权。
　　（2）定价方式及金额
　　根据资产评估报告，远达集团在评估基准日经采用收益现值法评估，每元股权净资产为1．65元；经采用重置成本法评估，每元股权净资产为1．36元。经双方协商，同意按每元股权1．50元的价格，远望公司向九龙电力转让其持有的远达集团87％的4，350万元股权，转让价款总额为6，525万元。
　　（3）资金来源及结算方式
　　根据九龙电力前次公开发行股票《招股说明书》的承诺，本次交易所涉及的资金，全部为前次公开发行股票所募集的资金。结算方式为九龙电力一次性向远望公司支付全部股权转让价款6，525万元。
　　（4）收购股权合同的生效
　　此次关联交易事项，需经九龙电力2001年8月15日召开的临时股东大会批准后生 效。
　　五、本次关联交易方案的要点分析
　　（一）、本次关联交易的原则
　　1． 与九龙电力整体发展战略相适应，并有利于各利益主体；
　　2． 公开、公平、公正、合理的原则；
　　3． 诚实信用、协商一致；
　　4． 遵守有关法律、法规规定。
　　（二）、本次关联交易的背景和动因
　　九龙电力在前次募集资金的招股说明书中已作出承诺，募集资金将投向电力环保的烟气脱硫技术及装置产业化项目，其实施主要通过投资控股远达集团来达到，即以募股资金收购远望公司当时持有远达集团的2，000万元股权，同时单方向远达集团增资8，000万元，认购远达集团新增注册资本8，000万元股权，增资后，九龙电力持有76．92％的股份。截至2000年12月31日止，远望公司持有远达集团的股权变为4，350万元股权，占总股本的87％。为达到控股远达集团，发展电力环保产业，实现战略定位的目的，九龙电力拟全部收购远望公司持有的远达集团的股份。
　　远达集团成立于1999年8月，注册资本5，000万元，该公司已完成引进日本三菱 公司石灰石－石膏湿法烟气脱硫技术的工作，质量控制体系通过了ISO9001认证，具 备大型发电厂烟气脱硫工程工艺设计能力和工程总包资质。经过本次股权收购，九龙电力可控股远达集团，能够大力推进烟气脱硫技术及装置产业化项目，形成从脱硫关键设备制造，脱硫工程承包，脱硫副产品的深加工的完整产业链，从而全面介入新兴的电力环保产业。
　　六、关于本次关联交易的合法性分析
　　鉴于：
　　1．本次关联交易，已经九龙电力第三届第七次临时董事会审议通过《关于按募 集资金投向变更程序调整投资重庆远达环保（集团）有限公司实施方案的议案》；
　　2．本次关联交易，已经远望公司股东会审议通过《关于转让本公司所持重庆远 达环保（集团）有限公司股权的决议》；
　　3．本次关联交易，已经远达集团股东会审议通过《关于同意重庆远望科技实业 有限公司将所持股份转让给重庆九龙电力股份有限公司的决议》；
　　4．九龙电力与远望公司已签定《关于转让重庆远达环保（集团）有限公司股权 的协议书》；
　　5．本次关联交易所涉及的远望公司在评估基准日的资产已经海南普诚华通资产 评估事务所评估，并由其出具了″海普华资评报字（2001）第060号″资产评估报告 。
　　故本次关联交易符合相关法律法规的要求。
　　七、对本次关联交易公平性、合理性的评价
　　本次关联交易，对于各方股东权益的公平性和合理性体现在以下方面：
　　1．本次关联交易依据有关法律法规和九龙电力的招股说明书作出，关联董事在 董事会决议时进行了回避。故本次关联交易遵守了″公开、公平、公正″的原则。
　　2．本次关联交易涉及的股权作价系以评估价值为依据，价格公允，不会损害九 龙电力的利益，也没有损害相关各方的利益。
　　3．本次关联交易实施后，将优化九龙电力产业结构，并将可能由此给公司带来 新的利润增长点，从而有利于中小股东的长远利益。
　　八、提请九龙电力股东及投资者注意的事项
　　本次关联交易尚需九龙电力于2001年8月15日召开的临时股东大会表决通过。
　　九、本独立财务顾问报告所依据资料
　　1．九龙电力第三届第七次临时董事会决议；
　　2．远望公司股东会关于转让本公司持有远达集团股权的决议；
　　3．远达集团股东会关于同意远望公司将所持股份转让给九龙电力的决议；
　　4．九龙电力与远望公司签定的《关于转让重庆远达环保（集团）有限公司股权 的协议书》；
　　5．海南普诚华通资产评估事务所出具的“海普华资评报字（2001）第060号”资产评估报告；
　　6．九龙电力招股说明书；
　　7．其他有关资料。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆天健会计师事务所有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　2001年7月13日

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