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证券代码：000925 股票简称：浙大海纳 公告编号：临2004-08
浙江浙大海纳科技股份有限公司
2003年度股东大会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开与出席情况。
浙江浙大海纳科技股份有限公司于2004年6月29日在杭州市滨江区龙禧大酒店会议
厅召开了2003年度股东大会。本次股东大会由董事长薛卫国先生主持。出席会议的股东
及授权代表4人，代表股份5820万股，占股本总额9000万股的 64.67%，符合《公司
法》和本公司章程的规定。
二、提案审议情况
经大会对各项议案和报告逐项审议并记名投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了公司《2003年度报告》。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
2、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
3、审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
4、审议通过了公司《2003年度财务报告》。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
5、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计，2003年度公司实现净利
润11,816,879.10元。提取法定盈余公积1,181,687.91元，提取法定公益金590,843.96
元后，本期可供股东分配的利润为10,044,347.23元,加上年初未分配利润
31,500,361.58元，可供股东分配利润41,544,708.81元。
本次利润分配方案：综合考虑公司未来发展需要，本年度利润暂不分配，滚存以后
年度分配；本年度不进行公积金转增股本。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
6、审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
选举卞正刚先生为公司第二届董事会董事。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
8、审议通过了《关于聘请审计机构的议案》。
续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004年度审计机构。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
9、审议通过了《关于聘请审计机构审计费用的议案》。
2004年度审计机构审计费用为叁拾万元（含差旅费）。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
10、审议通过了《关于董事薪酬的议案》。
董事长薪酬为：40万元/年(税后)；副董事长薪酬为30万元/年(税后)；独立董事
津贴为:3万元/年(税后)。
赞成：5820万股，占出席本次大会股东有表决权股份总数的100%；反对：0 股；
弃权：0股。
三、律师出具的法律意见：
国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师对本次股东大会进行了现场见证，并出
具法律意见书，认为："本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程
序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的各项普通决
议和特别决议均合法有效"。
四、备查文件
1、经与会董事确认的股东大会会议记录和决议。
2、国浩律师集团（杭州）事务所法律意见书。
特此公告。
浙江浙大海纳科技股份有限公司
董 事 会
二00四年六月二十九日
国浩律师集团（杭州）事务所
关于浙江浙大海纳科技股份有限公司
2003年度股东大会召开的法律意见书
致： 浙江浙大海纳科技股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）根据贵公司的委托，就贵公司
2003年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订
）》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江浙大海纳科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所指派律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公
司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公
司董事会关于召开本次股东大会的公告、贵公司本次股东大会的议程及相关决议等文
件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的
、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所
仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料
，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责
任。
一、关于本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2004年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》上刊载的
《浙江浙大海纳科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议暨召开公司2003年
度股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次股东大会
的召开事宜以公告形式提前30日通知股东。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议
地点和时间、会议议题、会议对象、登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会由贵公司董事长薛卫国先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》和《
公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东和委托代理人共4人，代表股份5820万股，占贵公司
股份总数的64.67 %。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公
司截至2004年6月18日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》及本所律师的审查
，上述股东和委托代理人有权出席本次股东大会。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、关于本次股东大会的提案
1、根据贵公司董事会于2004年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》上刊载
的《董事会公告》，贵公司董事会公布了本次股东大会的议案。
2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
3、享有提案权的股东和贵公司监事会未在本次股东大会上提出《董事会公告》中
所列议案以外的新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东
和委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的两名股东代表与一名监事对表决事
项的表决投票进行清点。
3、根据贵公司股东和委托代理人与监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，
本次股东大会通过了以下决议：
（1）"公司2003年度报告"；
（2）"公司2003年度董事会工作报告"；
（3）"公司2003年度监事会工作报告"；
（4）"公司2003年度财务报告"；
（5）"公司2003年度利润分配预案"；
（6）"关于补选公司董事的议案"；
（7）"关于修改公司章程的议案"；
（8）"关于聘请审计机构的议案；
（9）"关于聘请审计机构审计费用的议案"；
（10）"关于董事及独立董事薪酬的议案"。
根据公司法和《公司章程》的规定，上述决议中"修改公司章程的议案"为特别决
议，经出席本次股东大会股东和委托代理人所代表表决权的三分之二以上同意通过，
其余决议为普通决议，经出席本次股东大会股东和委托代理人所代表表决权的二分之
一以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公
司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通
过的各项普通决议和特别决议均合法有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：沈田丰
二零零四年六月二十九日
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