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东湖高新：召开2001年度股东大会通知
2002-04-05 21:25
武汉东湖高新集团股份有限公司第三届董事会第14次会议
决议公告暨召开公司2001年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第14次会议于2002年4月4日在集团公司五楼会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到7人，委托2人；5名监事列席会议；公司总裁朱德静先生、董事会秘书、财务中心总监列席了会议。会议由董事长黄立平先生主持。会议通过表决，形成决议如下：
一、通过公司2001年财务决算。
二、通过公司2002年财务预算。
三、通过公司2001年董事会工作报告。
四、通过2001年利润分配预案及2002年度分配政策。
公司2001年实现税后利润4917.37万元，提取税后利润的10%为法定盈余公积金共计494.85万元，提取税后利润的5%为法定公益金共计247.43万元，加上上年度结转未分配利润842.79万元，2001年累计可供分配利润为5049.04万元。公司拟以2001年12月31日的股本27559.22万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发2204.74万元，尚余2844.30万元结转下一年度。
公司2002年实现净利润用于股利分配比例为15-40%，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为15-40%，分配拟采取派发现金的形式。上述2002年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。
五、通过公司2001年年度报告及年度报告摘要。
六、通过“关于将武汉华琦药业有限责任公司委托给红桃开集团股份有限公司经营的议案”。
截止2001年12月31日，武汉华琦药业有限责任公司总资产1832.89万元，净资产32.50万元；2001年华琦药业实现销售收入519.78万元；实现利润总额-471.28万元；净利润-471.28万元。
委托方与受托方互不支付托管费用，华琦药业2002年的经营损益均由受托方承担或享有。红桃开集团股份有限公司为公司第一大股东，此行为属关联交易，董事谢圣明、黄立平、刘朝胜、杨崇琪均回避该决议的表决。
关于此次关联交易的进展情况，公司董事会将及时、准确的履行信息披露义务。
七、通过《公司章程》修改案，见附件一
八、通过关于独立董事报酬的议案
根据中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知精神，公司拟定独立董事津贴为每年人民币3万元，年终以现金方式一次支付。
九、通过集团公司经营目标责任人绩效考评体系。
十、通过《公司股东大会议事规则》，见上交所网站。
十一、通过《公司董事会议事规则》，见上交所网站。
十二、通过《公司首席执行官工作细则》。
十三、通过《公司信息披露管理制度》。
十四、通过《公司第四届董事会候选人的提案》
公司第四届董事候选人为：谢圣明先生、黄立平先生、刘朝胜先生、杨崇琪先生、朱德静先生、罗国风先生、谢天健先生；
独立董事候选人为：柴强先生、陈汉华先生。
董事、独立董事候选人简历见附件二。
十五、根据公司股东大会的有关授权，公司董事会拟支付武汉众环会计师事务所2001年度审计报酬人民币42万元，没有支付其他咨询费用。
十六、关于召开2001年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2002年5月10日上午9：00
（二）会议地点：武汉市东湖高新科技工业园东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议2001年财务决算和2002年财务预算；
2、审议2001年利润分配方案；
3、审议董事会工作报告；
4、审议监事会工作报告；
5、审议修改公司章程的议案；
6、选举公司第四届董事会成员（含独立董事）；
7、审议公司独立董事报酬的议案；
8、选举公司监事会成员；
9、审议《股东大会会议事规则》；
10、审议《关于投资曙光软件园公司的》议案。详见公司第三届董事会第13次会议决议公告（刊登于2002年1月30日《上海证券报》）
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2002年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2002年5月9日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市东湖高新科技工业园东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：舒春萍、张雪莲
电话：027-87561866、87561686
传真：027-8756186
委托书授权
兹全权委托 先生（女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二00二年四月六日
关于修改《公司章程》部分条款的议案
本章程修改方案是根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，结合本公司机构调整的实际情况修订的。修改后的章程与原章程相比，主要是对公司关联交易、独立董事、股东大会对董事会的授权和公司机构设置等方面的内容进行了规范、细化和补充，具体修改的内容如下：
一、原第十条第二款中″经理″修改为″首席执行官（CEO）″。
二、原第十一条″本章程所称其他高级管理人员是公司副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、财务负责人等。″
修改为″本章程所称其他高级管理人员是公司首席运营官（COO）、各中心（事业部）总监、董事会秘书、财务总监。″
三、删除原第十九条第二款″公司发起人及其认购股份的情况″和第二十条第二款″公司主要股东及持股数″。
四、原第四十七条″公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数。″
修改为″公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。″
五、原第五十二条删除，关于股东大会投票委托书的具体要求在《股东大会议事规则》中规定。
六、原第六十七条″公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会（监事会）每届董事（监事）候选人由上一届董事（监事）会提名。
若有达到公司股份总额百分之十以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，并将该候选人的简历及提名股东的持股证明于股东大会召开前五天提交公司董事会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）二分之一以上的董事（监事）通过。在换届选举董事（监事）候选人中，上届董事（监事）应不少于二分之一。由员工代表出任的监事，产生和罢免由公司员工民主决定。公司董事（监事）选举采取差额选举的方式，董事（监事）候选人可以多于当选董事（监事）人数。″
修改为″第六十六条董事（独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会决议。
董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总额的百分之五以上的股东提名。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总额的百分之一以上的股东提名。
由股东大会选举的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总额的百分之五以上的股东提名。
第六十七条公司董事、独立董事、监事的选举采取差额选举的方式，董事、独立董事、监事候选人可以多于当选董事、独立董事、监事人数。″
七、原第七十七条″对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，授权委任书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。″
修改为：″第七十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。″
八、在《公司章程》″第五章董事会″中应证监会的要求增加″第二节独立董事和第三节专门委员会″共二节十条，具体条款如下：
第二节独立董事
第九十三条公司设立独立董事，独立董事共二名。
第九十四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第九十六条公司独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十七条公司独立董事不得由以下人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内具有前三项列举情形的人员；
（五）为公司或公司所属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十八条公司独立董事的提名、选举产生程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名的的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会武汉证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九十九条公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零一条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际掏控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告；如独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百零三条公司独立董事的权利
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（三）独立董事行使权利时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第三节董事会专门委员会
第一百零四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会和薪酬与绩效考核管理委员会。专门委员会成员全部由董事成员组成，其中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人。
第一百零五条审计委员会的职责
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司的内部控制制度。
第一百零六条薪酬与绩效考核管理委员会的主要职责
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百零七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百零八条各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
九、原第九十四条（现列为第一百一十一条）第八款″在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项″修改为″决定公司单项或同一会计年度内就同一项目累计金额在5000万元以内（含5000万元）的长期投资、资产处置、收购兼并等事宜″。
增加第九款″在股东大会批准的年度预算方案内，决定公司借款总额及实施方案、决定对所属控股公司贷款提供担保的总额及实施方式。″
十、原第一百条（现列为第一百一十六条）第七款″在董事会闭会期间行使董事会部分职权，即本章程第九十四条第（二）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）；″修改为″在董事会闭会期间行使董事会部分职权，即本章程第一百一十条第（二）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）和（十七）；″。
十一、原第一百零三条（现第一百一十九条）增加第二款″（二）二分之一以上的独立董事联名提议时；″，其它条款序号顺延。
十二、删除原章程第一百二十九条（现第一百四十五条）中″公司员工代表担任监事不得少于监事人数的三分之一″。
十三、原第一百三十五条（现第一百五十一条）″公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。″修改为″公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中由股东大会选举产生的监事4名，由员工民主选举产生的监事1名。监事会设监事会主席1名″。
十四、原章程中涉及职责、称谓的条款按新通过的组织架构和进行称谓修改。
十五、章程全文因增加条款引起原章程条款序号有相应的调整，修改后的章程共217条。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二00二年四月六日
第四届董事会成员候选人名单及简历
谢圣明，男，1956年7月1日出生，研究生学历，教授。1988年创建湖北省青年心理研究所并任所长，1993年创建红桃开集团股份有限公司，现任红桃开集团股份有限公司董事局主席兼总裁、湖北省人民政府咨询委员、湖北省工商联（总商会）副会长、湖北省科协常委、全国工商联常委。曾荣获93年湖北省有突出贡献的中青年专家、95年中国科技实业家、96年湖北省劳动模范、97年武汉市企业界“十佳新闻人物”第一名，政府专项津贴享受者。1998年当选为第九届全国人大代表。
黄立平，男，1961年11月8日出生，硕士，教授。曾任湖北青年心理研究所副所长，教授。现任红桃开集团股份有限公司常务副总裁、董事局副主席、武汉市工商联合会、武汉市总商会副会长。曾荣获武汉市杰出青年创业奖、湖北省劳动模范、武汉市劳动模范，政府专项津贴享受者。
刘朝胜，男，1956年7月5日出生，双学士学位，教授。曾任职于湖北医科大学、湖北省青年心理研究所、武汉市《青年心理咨询》杂志社。现任红桃开集团股份有限公司董事局副主席、执行总裁、党委副书记。荣获湖北省有突出贡献的中青年专家、1996年武汉市外商投资企业十佳中方经理。
杨崇琪，男，1954年11月17日出生，双学位，副教授。曾任武汉化工学院教师、干部。现任红桃开集团股份有限公司副总裁。
朱德静，男，1961年月26日出生，硕士学位，副研究员。曾在84531部队服役，任职于武汉市规划土地局某设计院上海分院院长，武汉东湖开发区规划建设处助理调研员、武汉东湖开发区管委会办公室主任、党办主任，武汉东湖开发区建设局局长、房产管理局局长、武汉市规划局东湖开发区分局局长、武汉市国土局东湖开发区分局局长。现任武汉东湖高新集团股份有限公司总裁兼COO。
罗国风，男，1948年11月23日出生。大专毕业。1962年12月参加工作。曾任武汉市第一建筑工程公司经理、市建筑高级装饰公司经理、武建集团副总经理、江岸区政府副区长、武汉市城市综合开发总公司总经理、党委书记。现任武汉城市综合开发集团有限公司董事长、党委书记。
谢天健，男，58岁，浙江萧山人，毕业于华东化工学院抗生素专业，1964年至今一直在湖北省农业科学院工作，从事微生物农药研究。1987年被聘为副研究员，1992年聘为研究员。1993年任湖北省农业科学院植保所副所长，1994年任该院Bt研究开发中心主任。1990-1995年主持国家“八五”攻关Bt杀虫剂研究专题，1996-2000年主持国家“九五”攻关微生物杀虫剂研究专题。1991年享受国务院特殊津贴，同年授予“农业部优秀回国留学人员”称号。1992年授予“国家中青年有突出贡献专家”称号。
独立董事候选人：
陈汉华，男，1953年12月13日出生，曾任中国建设银行武汉分行副行长、建行湖北省分行办公室主任，现任建行湖北省分行副行长。
柴强，男，1961年10月12日出生，博士生导师。曾任建设部政策研究中心房地产与住宅研究所所长、中心副部经济师。现任中国房地产估价师学会常务副会长兼秘书长、研究员，中国社会科学研究生院教授。
武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉东湖高新集团股份有限公司董事会就提名柴强、陈汉华先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历见董事会决议公告），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职资格；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或本公司附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
5、被提名人不是为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二00二年四月六日
武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人作为武汉东湖高新集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东湖高新之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在东湖高新或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具备前五项所列举的情况；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括东湖高新在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，愿意接受出任东湖高新第四届董事会独立董事的提名，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责。作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：柴强
二00二年四月六日
武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事候选人声明
本人作为武汉东湖高新集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东湖高新之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在东湖高新或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具备前五项所列举的情况；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括东湖高新在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，愿意接受出任东湖高新第四届董事会独立董事的提名，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责。作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈汉华
二00二年四月六日
武汉东湖高新集团股份有限公司第三届监事会第11次会议决议公告
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称集团公司）第三届监事会第十一次会议于2002年4月4日下午14：30在集团公司会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议由宋发强监事长主持。会议讨论并一致通过以下事项：
一、审议通过了《2001年度监事会工作报告》；
二、审议并通过集团公司2001年年度报告及年报摘要；
三、审议通过了集团公司第四届监事会成员股东推荐监事候选人的提案，
该提案将提交2001年度股东大会审议。监事会成员中的一名职工代表监事尚需公司员工代表会选举确定。
四、监事会决议：
1、公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构的建设、规范运作，加强公司信息披露地管理，公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》；
2、公司依法经营，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度。监事会认为公司2001年的生产经营活动是合法、规范的，未发现公司超经营范围经营等违法行为；
3、通过对公司全体董事、高级管理人员的监督、检查，监事会认为公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，并对公司尽职尽责，基本完成了公司2000年度股东大会下达的2001年度经营任务；
4、公司收购、出售资产交易价格是合理的，没有发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为；
5、根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，监事会认为，公司2001年的财务核算体制是合理的，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求，财务报告真实、客现、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会今后的工作要更加突出重点，强化监督，加强调研，总结经验，提出建议。在实践中不断探索监事会工作的思路、方式和方法；强化监事会工作计划；要坚持依法监督，把工作纳入经常化、规范化、法制化轨道，提高监事会的权威性和实效性。
2002年公司监事会将进一步加强自身建设，健全工作制度，更好地履行监督的职能，切实维护全体股东的利益，不辜负全体股东和广大股民的托付。
附：第四届监事会成员候选人简历
宋发强，男，土家族，现年48岁，中共党员，大专文化程度，毕业于重庆大学。曾任武汉四七一厂技术员、中学书记，武汉市科委政治处科长、东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理，现任武汉东湖高新技术开发区发展总公司党委副书记。
熊小平，女，现年38岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任职于武汉市财政学校，武汉东湖开发区会计师事务所，现任红桃K集团财经委副主任、总裁助理。曾被授予“武汉市财政局优秀监察员”、“武汉市第五届先进会计工作者”等荣誉称号。
魏治平，男，现年53岁，大专文化，高级会计师。曾任武汉第二建筑工程公司总会计师。现任武汉城市综合开发集团有限公司财务处长。
芦俊，男，现年41岁，研究生学历，中共党员，会计师。曾任武汉市财政局工交企业财务处副处长，长发集团武汉分公司投资部副经理、经理、办公室主任，武汉长发东湖三维广告公司董事长，现任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理、三特股份公司财务总监、东湖创业农庄财务总监。
武汉东湖高新集团股份有限公司监事会
2002年4月6日
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