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同济科技：控股子公司出售资产
2002-12-27 05:58
上海同济科技实业股份有限公司董事会三届二十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第二十一次会议于2002年12月26日在彰武路63号三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到9人,王建云董事和王立国董事因公不能亲自出席本次会议,分别授权委托金海龙董事和林学言董事行使表决权。会议通过以下二项决议：
一、关于《公司整改执行情况报告》的决议
遵照上海证管办于2002年8月13日发来的《整改通知书》,公司董事会三届十六次会议就《公司整改工作报告》作出了决议。(见2002年9月11日《上海证券报》本公司董事会公告)
本次会议认真听取了关于《公司整改工作报告》执行情况,并以举手表决的方式,11票赞成(其中2票授权委托)、0票反对、0票弃权的结果通过了《公司整改执行情况报告》,具体内容如下：
(一)关于三分开方面存在的问题
1、公司已于2002年12月24日召开临时股东大会,审议通过了公司董事会《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》；至此,公司与同济大学签订的有关协议得以实施,公司与控股股东同济大学已实现了资产完全分开。
2、上海市国有资产管理办公室于2002年9月25日对公司改制时所属全资子公司产权权属认定作了明确的批复,公司正在按有关规定结合所属全资子公司(包括上海同济室内设计工程公司和同济大学机电厂等)的改制办理这些所属公司的出资人变更手续。
(二)关于“三会”运作存在的问题
1、公司董事会会议已严格按《公司章程》和《董事会议事规则》规范操作。在公司董事会三届十九次会议上审议与同济大学关联交易事项时,在同济大学任职的三名董事均回避表决。
2、公司2002年临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》,对《公司章程》中涉及担保事项和对外投资权限的条款作了修改,使其与公司第九次股东大会通过的关于担保事项的授权规定完全一致。
(三)关于信息披露方面存在的问题
公司在第四季度的信息披露,包括出售、收购资产及重大的关联交易事项,都能严格按照《上市规则》和《信息披露内部控制制度》的规定执行。
(四)关于财务方面存在的问题
公司已于2002年9月与同济大学就公司在2001年度受同济大学委托经营同济大学建筑设计研究院事项补充签订了相关协议。
(五)关于巡检小组关注到的“公司与上海市奉浦工业区管理委员会合作的‘奉浦苑’项目,截止2001年12月31日,公司仍对该管委会有9,235万元债权”的问题
奉浦工业区管委会已归还了全部的欠款。
二、关于转让上海同恒置业有限公司部分股权的决议
本次会议以举手表决的方式,11票赞成(其中2票授权委托)、0票反对、0票弃权的结果同意本公司控股的“上海同济房地产开发经营有限公司”(以下简称“同济房产”)和“上海同济杨浦科技创业发展有限公司”(以下简称“同济科创”)分别将其持有“上海同恒置业有限公司”(以下简称“同恒置业”)的80%和10%共计90%的股权转让给上海瑞地置业有限公司(以下简称“瑞地置业”)、上海复兴房地产虹桥有限公司(以下简称“复兴房产”)、上海裕锦置业有限公司(以下简称“裕锦置业”)。转让实施后,“同济房产”、“瑞地置业”、“复兴房产”和“裕锦置业”分别持有“同恒置业”10%、17%、50%和23%的股权；股权转让总价为548.58万元人民币；股权转让后的各股东方将共同拥有“同恒置业”的资产及承受相应的债务,其中,“瑞地置业”、“复兴置业”和“裕锦置业”共计承受1.82亿元人民币的债务；“同济房产”承受600万元人民币和因有不确定因素可能形成的债务。
公司将“同恒置业”的90%股权转让给“瑞地置业”等受让方后,虽然公司获取的直接收益不大,但“同恒置业”将加快对项目的开发和资金的回收,它将有利于盘活公司沉淀资产和有效地降低资产负债率,对改善公司的经营状况,提高公司的经营业绩将产生重要的影响。
上述股权转让事项及独立董事意见,详见同时刊登在《上海证券报》上的《上海同济科技实业股份有限公司控股子公司出售资产公告》(临2002———028号)。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年12月26日
上海同济科技实业股份有限公司控股子公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：出售资产
交易标的的名称：转让上海同恒置业有限公司(“同恒置业”)部分股权
交易金额：股权转让总价为548.58万元人民币
●本交易为非关联交易事项
●通过转让,虽然本公司获取的直接收益不大,但“同恒置业”将加快对项目的开发和资金的回收,它将有利于盘活公司沉淀资产和有效地降低资产负债率,对改善公司的经营状况,提高公司的经营业绩将产生重要的影响。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
1、交易各方当事人：
出让方
上海同济房地产开发经营有限公司(“同济房产”),本公司控股97%；
上海同济杨浦科技创业发展有限公司(“同济科创”),本公司控股80%。
受让方
上海瑞地置业有限公司(“瑞地置业”)
上海复兴房地产虹桥有限公司(“复兴房产”)
上海裕锦置业有限公司(“裕锦置业”)
2、交易标的名称
转让上海同恒置业有限公司(“同恒置业”)部分股权。“同济房产”和“同济科创”分别持有该公司的90%和10%的股权。
3、交易事项
“同济房产”和“同济科创”将其分别持有“同恒置业”的80%和10%共计90%的股权转让给“瑞地置业”、“复兴房产”和“裕锦置业”。转让实施后,“同济房产”、“瑞地置业”、“复兴房产”和“裕锦置业”分别持有“同恒置业”10%、17%、50%和23%的股权。
4、交易价格：548.58万元
5、本次交易未构成关联交易
6、协议签署日期：2002年12月20日
(二)审批程序及情况
1、本公司董事会2002年12月26日召开的三届二十一次会议,以举手表决的方式,11票赞成(其中2票授权委托)、0票反对、0票弃权的结果作出决议,同意本次交易。
2、公司独立董事潘志纯和冯正权先生亲自出席本次会议,投了赞成票,并发表了书面独立意见：
(1)为了对此项交易有客观、公正的了解,我们审阅了有关的文件,包括《股权转让合同》、《协议书》、上海长信资产评估有限公司《评估报告》等。
(2)我们注意到,本次交易的转让价格,以上海长信资产评估有限公司《评估报告》中的净资产评估值为依据。鉴于该评估有限公司所遵循的评估依据是可靠的,采用的评估方法是正确的,所以,转让价格对交易双方应是公平合理的。
(3)本公司董事会在审议上述议案时,全体董事充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。
(4)基于以上,我们认为,本次交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。
3、本次交易协议已经交易各方股东会和本公司董事会审议通过并生效,无须经本公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、瑞地置业(国内合资有限责任公司)
注册地址：上海市静安区新闸路1093号
法定代表人：许洁光
注册资本：500万元人民币
税务登记号码：310106132839983
主营业务：房地产经营、房地产经纪等
主要股东：上海市土地发展中心
该公司成立以来主要是配合市府365危旧房改造,进行土地收购预备前期工作。截止2002年10月31日,总资产8,713.9万元,净资产4,014.9)2&万元。
2、复兴房产(国内合资有限责任公司)
注册地址：上海市长宁区虹梅路3896号A幢西楼
法定代表人：汪庆
注册资本：800万元人民币
税务登记号码：310105735410932+&%!
主营业务：房地产开发经营等
主要股东：上海复兴房地产有限公司
截止2002年10月31日,总资产2,130.4万元,净资产762.4万元。
3、裕锦置业(国内合资有限责任公司)
注册地址：宝山区潘园路12号7号房107室
法定代表人：金顺国
注册资本：600万元人民币
税务登记号码：310113744915107*(+1
主营业务：房地产开发销售等
主要股东：金顺国等
截止2002年12月20日,总资产1,546.6万元。
(二)其他当事人情况介绍
1、“同济房产”
注册地址：上海市浦东栖山路31号
法人代表：钱刚
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营业务
主要股东：“同济科技”(97%)
截止2002年9月底,总资产19,403万元,净资产8,359.8万元。
2、“同济科创”
注册地址：上海市国康路38号
法人代表：王建云
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：高科技产业基地的开发经营
主要股东：“同济科技”(80%)
截止2002年9月底,总资产9,088.4万元,净资产1,804.4万元。
三、交易标的的基本情况
(一)被转让股权方的基本情况
上海同恒置业有限公司
设立时间：2002年8月28日
注册地址：武宁南路187号608室
法定代表人：林立
注册资本：500万元人民币
主营业务：房地产开发经营、建材、物业管理等
主要股东：“同济房产”(持股90%),“同济杨浦科创(持股10%)
截止2002年10月底,总资产帐面价值17,750万元,评估价值17,859.53万元；负债总额帐面价值和评估价值均为17,250万元；净资产帐面价值500万元,评估价值609.53万元。(因公司于2002年8月28日刚成立,无主营业务收入和主营业务利润等财务数据详见上海证交所网站的《评估报告》。)
本次交易经“同恒置业”股东会决议批准。
(二)评估情况
1、评估事务所：上海长信资产评估有限公司(具有证券业务资格)
2、评估基准日：2002年10月31日
3、评估目的：本次评估系为同恒置业公司股权转让事宜提供价值参考依据。
4、评估方法：
首先从总体判断、目的判断和财务分析三方面进行分析,判断是否可以采用收益现值法对整体资产进行评估,本次评估中判断不适用采用收益现值法,故采用重置成本法进行评估。
对于货币资金、债权资产项目和负债项目,因其原记载于被评估企业会计帐册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响,故本次评估以基准日真实、存在的帐面价值予以评定该类资产、负债的评估值。
对于存货资产项目评估,因同恒置业公司系房地产开发企业,存货内容系各院校类开发成本,主要包括上海同济科技实业股份有限公司转让工程前期费用、设计费、装修费和勘察费等。
上海同济科技实业股份有限公司转让的前期工程是一座在建工程(现取名“同济佳苑”,以下称“同济佳苑”),根据委估对象的实际情况,为使其评估价值更符合市场价值,评估时采用假设开发进行评估。
对于固定资产项目,因委估范围内的固定资产系办公电子设备,按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。
本评估报告最后采用单项资产加总法汇总得出同恒置业公司综合评估价值。(三)评估结论：
委估资产评估价值为人民币壹亿柒仟捌佰伍拾玖万伍仟贰佰玖拾柒元伍角玖分(RMB178,595,297.59),负债评估值为人民币壹亿柒仟贰佰伍拾万元(RMB172,500,000.00),净资产评估值为人民币陆佰零玖万伍仟贰佰玖拾柒元伍角玖分(RMB6,095,297.59)。
(四)涉及债务事项
1、“同恒置业”已于2002年9月9日受让本公司出让的原“双狮宝都”,现更名为“同济佳苑”的资产(详见2002年9月11日《上海证券报》本公司董事会公告)。由此形成的“同恒置业”的债务将由转让后的各股东方共同承受。
2、债务基本情况
债权人：本公司
债务金额：1.88亿元人民币
发生日期：2002年9月9日
发生原因：受让资产及续建费用
四、交易合同的主要内容
(一)股权转让合同
1、转让股权的份额
(1)“同济房产”向“瑞地置业”转让“同恒置业”17%的股权；向“复兴房产”转让50%的股权；向“裕锦房产”转让13%的股权。
(2)“同济科创”向“裕锦置业”转让“同恒置业”10%的股权。
2、股权转让价款
各方同意本次股权转让的价款为548.58万元人民币,分别由受让方按比例向出让方支付。
3、支付方式和期限
2002年12月22日前受让方分别将上述转让款项支付到验资单位帐户,待验资完成后分别交付给出让方。
4、股权转让完成条件和标志
各方取得各自权力机构的批准和授权、验资完毕和办理工商变更登记手续
(二)债务转移协议书
受让方承继“同恒置业”债权债务和继续投资的方式完成项目建设。
1、债权债务相抵后债务总额为1.88亿元人民币,其中受让三方应承担1.82亿元人民币,“同济房产”承担600万元人民币和如有不确定因素可能形成的债务。
2、债务包括：本公司转让原“双狮宝都”(现“同济佳苑”)整体资产在建工程款、历史遗留债务和本项目续建至今已付和应付的各项费用。
3、承担债务方式
从签订本协议次日起至2003年1月底前,各方将按协议规定的款项,共计6,000万元划入“同恒置业”帐户(其中4,451.422)!万元人民币已于2002年12月25日到位),并以“同恒置业”的名义向建设银行贷款1.2亿元人民币。上述款项由“同恒置业”转付欠本公司的债务。余款1,348.58万元在“同济佳苑”销售款中支付。
(三)定价依据：
以评估报告确定的净资产为依据。
五、本次交易的目的及对公司的影响：
公司将“同恒置业”的90%股权转让给“瑞地置业”等受让方后,虽然公司获取的直接收益不大,但“同恒置业”将加快对项目的开发和资金的回收,它将有利于盘活公司沉淀资产和有效地降低资产负债率,对改善公司的经营状况,提高公司的经营业绩将产生重要的影响。
六、备查文件目录
1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、“同恒置业”股东会决议；
4、受让三方股东会决议；
5、股权转让合同；
6、协议书；
7、受让三方的营业执照及最近一期财务报表；
8、评估报告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2002年12月26日
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