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天津创业环保股份有限公司持续关联交易公告
2001-10-18 09:36
天津创业环保股份有限公司持续关联交易公告
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
概要：本公司二零零一年九月二十五日之公告（该公告）,董事谨此公布于完成转让建议当时或其后所进行持续关联交易之其他详情。除本公司另有界定者外,该公告已界定之词语在本公告中具有相同涵义。
由于排水公司及天津市政投资均由市政工程局管辖,而天津市政投资为本公司之控股股东,故此（i）污水处理厂收费协议（ii）污水处理协议,（iii）建设商合约及（iv）海河桥管理合约所涉及之交易于完成转让建议后将属于本公司之关联交易。然而,有关上述交易之协议条文乃按一般商业条款确定,而交易将于完成转让建议当时及之后在本公司日常及一般业务中进行。因此,董事认为,持续关联交易对各独立股东公司合理。
持续关联交易须遵守上市规则若干披露规定,并须获独立股东事先批准。本公司将举行临时股东大会,以考虑转让建议及持续关联交易与其他事项。本公司将成立独立董事委员会,就转让建议及有关持续关联交易这协议与其他事项向独立股东提供意见。基于天津市政投资及其关联人士在转让建设及持续关联交易中拥有权益,因此天津市政投资不得在临时股东大会中就此投票。
本公司已向联交所申请,就本公司之持续关联交易豁免严格遵守上市规则第14章有关披露之规定。
1、持续关联交易
（i）污水处理厂收费协议
协议日期： 二零零一年九月二十四日
订约方：
服务供应者：本公司
服务使用者：排水公司
年期：
自二零零一年九月二十四日至各污水处理厂建成日期
污水处理厂收费协议之详情：
根据二零零一年九月二十四日订立之污水处理厂收费协议,在污水处理厂建设期间,排水公司同意支付而本公司同意收取费用,作为本公司为排水公司建设污水处理厂之奖励。污水处理厂收费协议乃按照一般商业条款公平磋商厘定。
本公司可自二零零一年九月二十四日起,就每座污水处理厂收取一笔年度/期间收费总额,有关数额为二零零一年九月二十四日直至各相关污水处理厂完成及投入使用前各年度/期间估计所需建设成本平均余额23.7%之总和。
本公司就建设污水处理厂可收取之总额合计约为人民币1,170,524,000元（约1,093,948,000港元）,其中有关建设咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目（包括部分东南郊排污系统项目）、北仓污水处理厂而应付予本公司之总费用分别约为人民币589,119,000元（约550,579,000港元）、约人民币317,374,000元（约296,611,000港元）及约人民币264,031,000元（约246,758,000港元）。应付予本公司之总额由污水处理厂收费协议规定,不会因本公司实际动用之建设成本超逾或低于预算而改变。排水公司将于签订污水处理厂收费协议后30日内向本公司预先支付总费用之10%,即约为人民币117,052,000元（约109,394,000港元）。其后,排水公司将每月根据本公司编撰在有关当月之估计完成百分比向本公司预支有关费用。
当每季度结束时,已完成建设工程之数额将根据独立的测量师或工程师所发出之证书而定。倘若排水公司支付予本公司之污水处理厂收费高于或低于（视情况而定）独立的测量师或工程师所认证之完成数额,则差额列为本公司欠排水公司或排水公司欠本公司之流动负债（视情况而定）。
咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目及北仓污水处理厂之估计完成及投入使用所需时间如下：
（i） 咸阳路污水处理厂： 二零零四年十二月三十一日
（ii）纪庄子污水处理厂扩建项目：二零零三年十二月三十一日
（iii） 北仓污水处理厂：二零零五年十二月三十一日
排水公司与本公司协定,咸阳路污水处理厂、纪庄子污水处理厂扩建项目及北仓污水处理厂自二零零一年九月二十四日至各自之估计完成日期须动用建设成本,估计分别约为人民币1,133,639,000元（约1,059,476,000港元）、人民币977,712,000元（约913,750,000港元）及人民币416,059,000元（约388,840,000港元）。然而谨请留意,实际建设成本与估计建设成本或会超逾估计建设成本。
估计咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂扩建项目将于二零零一年十二月三十一日分别完成28%及39%。至于北仓污水处理厂,除根据北仓协议应付予排水公司人民币141,496元（约132,000港元）之代价外,预计本公司于截至二零零一年十二月三十一日止年度毋须承担额外建设成本。根据上述估计截至二零零一年十二月三十一日之完成进度,排水公司于截至二零零一年十二月三十一日止年度就建设咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂扩建项目而应付予本公司之费用总额估计分别约为人民币166,000,000元（约155,140,000港元）及约人民币125,000,000元（约116,822,000港元）,合计相等于本公司于二零零一年六月三十日之有形资产净值19.4%。该有形资产净值乃最近期公布之经审核帐目所披露者,并已按上市规则第14.04（6）条所述之方式就结算日后交易作出调整。
污水处理厂收费协议规定,于污水处理厂建设工程完工并投入营运后,定价算式将自动适用于计算排水公司就污水处理厂处理污水而向本公司支付之污水处理费。根据污水处理厂收费协议,于计算定价算式规定之15%回报时,由排水公司与本公司协议之污水处理厂估计建设成本将会列作污水处理厂之初期固定资产价值。有关污水处理协议经修订条款之其他详情载于下文第1（ii）段。
先决条件：
污水处理厂收费协议须待达成下列条件及其他事项后方可完成：
（1）达成咸阳路协议、纪庄子协议及北仓协议规定之所有先决条件；
（2）独立股东于临时股东大会上通过普通决议案（如有需要,则为特别决议案）批准污水处理厂收费协议所涉及之交易；
（3）污水处理厂收费协议获得排水公司之管理委员会批准及确认；
（4）污水处理厂收费协议所涉及之交易获得中国政府有关当局及联交所与其他有关机构批准与同意及办理登记手续；及
（5）联交所批准豁免污水处理厂收费协议严格遵守上市规则有关披露及/或股东批准之规定,惟须待符合本公司接纳之条件方可作实。
（ii）污水处理协议
天津市政投资与排水公司已于2000年10月10日订立污水处理协议,而该协议其后由天津市政投资于2000年12月20日转让予本公司。根据污水处理协议,本公司同意安排纪庄子污水处理厂及东郊污水处理厂及任何本公司日后之污水处理厂处理天津市排污系统所排放之污水。该协议自2000年10月1日起计为期30年,而本公司可于协议期届满前十二个月内,向排水公司发出书面通知将协议延期不少于20年但不超过30年。
排水公司每月向天津市政投资支付之污水处理费,乃根据成本加溢利之定价算式计算,即处理污水之营运成本,加上污水处理业务有关固定资产（定义见污水处理协议）每月“帐面净值”结余平均数15%之年度回报。
根据本公司于2000年12月6日发出之通函,截至1999年12月31日止三年度及截至2000年6月30日止六个月之备考污水处理服务收入分别约为人民币315200000元（约294600000港元）、人民币308300000元（约288100000港元）、人民币306100000元（约286100000港元）及人民币153700000元（约143600000港元）,分别相等于本公司截至1999年12月31日止三年度及截至2000年6月30日止六个月之备考经调整销售额约100%、100%、82%及75%。
本公司已向联交所申请于截至2002年12月31日止三个财政年度,在符合本公司2000年12月6日通函所载若干条件（其中主要条件为污水处理费不得超过本公司每年收入95%之上限）之情况下,豁免遵守上市规则第14章之规定。其后联交所已于2001年1月11日批准上述豁免,惟倘若污水处理协议之条款作出修订,则本公司须向联交所重新申请豁免。
按上文第1（i）段所述,本公司与排水公司已订立污水处理厂收费协议。排水公司同意在污水处理厂建设期间支付而本公司将收取费用,作为本公司建设污水处理厂之奖励。有关污水处理厂收费协议其他细节载于上文第1（i）段。根据污水处理厂收费协议,当污水处理厂建设完成后,污水处理协议之定价算式将自动生效,用作计算排水公司就污水处理费处理污水而每月应付予本公司之污水处理费。根据污水处理协议,按定价算式计算污水处理厂15%回报时将采用排水公司与本公司所协定之污水处理厂“估计建设成本”计算,而该估计建设成本将视为污水处理厂之最初固定资产值（而非污水处理协议所规定之污水处理厂之实际“帐面净值”）。上述安排可鼓励本公司控制污水处理厂之建设成本。倘若污水处理厂之实际建设成本低于或高于估计建设成本（视乎情况而定）,则根据现有安排,本公司将就污水处理厂获得更多收益或蒙受更多损失。经修订之条款仅适用于污水处理厂收费协议所涉及之污水处理厂,而纪庄子污水处理厂及东郊污水处理厂之定价算式计算办法维持不变。
由于上述修订更改污水处理协议之条款,故此本公司已向联交所重新申请基于上述修订条款,在符合本公司2000年12月6日通函所披露之相同条件之情况下,豁免遵守上市规则第14章之规定。本公司将提呈普通决议案以征求批准污水处理补充协议。
（iii）建设商协议
排水公司与（i）独立第三者及（ii）多家隶属市政工程局之关联人士已就建设污水处理厂订立多项建设合约。排水公司在完成前所订立有关建设污水处理厂之一切合约或协议,将于完成后转由本公司承担。
目前排水公司与隶属市政工程局之建设商或天津市政投资之关联人士已订立十项关于建设污水处理厂之合约。该十项合约总建设成本为人民币335200000元（约313271000港元）,占排水公司截至2001年7月31日之建设成本约73%,而截至2001年7月31日,其中人民币51859000元（约48467000港元）工程已完成并已付款。其余人民币283341000元（约264805000港元）相等于本公司2001年6月30日之有形资产净值约18.9%。该有形资产净值乃最近期公布之经审核帐目所披露者,并已按上市规则第14.04（6）条所之方式就结算日后事项作出调整。
截至2001年7月31日已与建设商（隶属市政工程局因此属于天津市政投资之关联人士）订立之十项合约详情如下：
截至二零零一年七月三十一日
建设商 日期 污水处理厂 合约内容 合约价值 已完成之数额 预期建成日期
1.天津市
城建集团 二零零一 咸阳路污水 建设水管 人民币 人民币 二零零一
有限公司 年二月 处理厂 41180000元 8363000元 年十二月
(约38486000港元) (约7816000港元)
2.天津第 二零零一 咸阳路污水 建设水管 人民币 人民币 二零零一
五市政公 年二月 处理厂 21130000元 9172000元
路工程有 (约19748000港元) (约8572000港元) 年十二月
限公司
3.天津市
城建集团 二零零零 纪庄子污水 建设水管 人民币 人民币 二零零一
有限公司 年十月 处理厂扩建 8300800元 2622000元
项目 (约7758000港元) (约2451000港元) 年十一月
4.天津第 二零零零 纪庄子污水 建设十个 人民币 人民币 二零零一
二市政公 年十月 处理厂扩建 沉淀池 31415000元 3713000元 年十一月
路工程有 项目 (约29360000港元) (约3470000港元)
限公司
5.天津第
一市政公
路工程有
限公司 二零零零 纪庄子污水 建设水管 人民币 人民币 二零零二
年十月 处理厂扩建 25530400元 4962000元 年三月
项目 (约23860000港元) (约4638000港元)
6.天津第
三市政公
路工程有 二零零零 纪庄子污水 建设水管 人民币 人民币 二零零一
限公司 年十月 处理厂扩建 34127400元 23027000元 年十一月
项目 (约31895000港元) (约21521000港元)
7.天津第
五市政公
路工程有 二零零零 东南郊排污 建设水管 人民币 未建设 二零零二
限公司 年十月 系统 63650000元 年十一月
(约59486000港元)
8.天津第
二市政公 二零零零 东南郊排污 建设水管 人民币 未建设 二零零
路工程有 年十月 系统 58462900元 二年十
限公司 (约54638000港元) 一月
9.天津第
三市政公 二零零零 东南郊排污 建设泵站 人民币 未建设 二零零
路工程有 年十月 系统 27621200元 三年十
限公司 (约25814000港元) 一月
10.天津第
四市政公 二零零零 东南郊排污 建设泵站 人民币 未建设 二零零
路工程有 年十月 系统 23760032元 三年十
限公司 (约22206000港元) 一月
总值 人民币 人民币
335177732元 51859000元
(约313251000港元) (约48467000港元)
预期排水公司(在完成前)及本公司(在完成后)将于截至二零零一年十二月三十一日止年度与建设商(可能隶属市政工程局)额外订立约值人民币384259000元(约359121000港元)有关建设污水处理厂之合约,包括(但不限于)建设沉淀池、雨水管、污水管、抽水站及配套设施。预计额外动用之建设成本人民币384259000元(约359121000港元)相等于本公司于二零零一年六月三十日之有形资产净值25.6%。该有形资产净值乃最近期发表之经审核帐目所披露者,并已按上市规则第14.04(6)条所述之方式就结算日后交易作出调整。
此外,本公司在完成后仍将不时与建设商(可能隶属市政工程局)订立合约,以建造污水处理厂。
董事确认在甄选及委任建设商时,已根据及将继续根据天津市工程建设施工招标投标管理办法进行。有关招标制度已经及将会就招标项目而考虑建设商之投标内容、建设商之相关经验及纪录与投标价。董事亦确认该等建设商合约之条款及条件已/将按照一般商业条款公平磋商厘定,而本公司向隶属市政工程局之人士所支付之建设成本,将不逊于同类建设工程之无关联建设商所提供之数额。
当完成后,排水公司所订立之一切有关建设污水处理厂之建设合约将转由本公司承担。根据上市规则,上述与建设商(隶属市政工程局因而为天津市政投资之关联人士)就建设污水处理厂订立之十项合约及将会订立之合约,将属于本公司之持续关联交易。
由于建设商合约已/将会严格遵守“天津市工程建设招标投标管理办法”订立,因此董事认为会选择在品质及经验方面最为合适之承建商负责建设污水处理厂,而此举符合本公司最佳利益。
因此,计及(i)约人民币81473000元(约76143000港元)之代价；(ii)十项未完成建设商合约价值人民币283341000元(约264805000港元)；及(iii)预计截至二零零一年十二月三十一日止年度额外建设成本约人民币384259000元(约359121000港元),则本公司于截至二零零一年十二月三十一日止年度将为建设污水处理厂(包括但不限于建设沉淀池、雨水管、污水管、抽水站及配套设施)动用约人民币749073000元(约700068000港元)。除固定承担约人民币749073000元(约700068000港元)外,本公司目前并无有关建设污水处理厂之任何其他固定承担。完成后,本公司将自行决定是否就建设污水处理厂继续注资。
根据上市规则。联交所有权将本公司自发表最近一份帐目或发出最近有关须予通知交易之通函(以较后者为准)以来进行之一联串交易合并考虑,而倘若所有该等交易均在一段短期间内完成或在其他方面有关联,则可当作一项交易处理。因此。根据上市规则,联交所或会行使权力将一段期间之建设商合约一并处理,并可能要求本公司向股东发出通函并遵守适用之上市规则,而不论建设商合约价值之高低。
(iv)海河桥管理协议
协议日期：二零零一年九月二十四日
订约方：
服务供应者：本公司
服务使用者：天津市政投资
年期：
由二零零一年九月二十四日起至海河桥建成之日(预计于二零零二年十二月三十一日或之前建成)
提供之服务：
本公司将向天津市政投资提供有关建造天津海河桥之项目管理服务。
服务费：
本公司将收取总管理费人民币10650000元(约9953000港元)。上述费用乃根据(i)市政工程局所发出之“天津市政工程概算定额”及(ii)市场上同类服务之收费而厘定。本公司将于海河桥建设期间按照海河桥完成进度百分比每月收取管理费。海河桥在个别期间/年度已完成进度百分比乃根据合资格独立测计师/工程师所发出之证书而定。此外,海河桥管理协议规定,倘若海河桥之实际成本低于若干预算数额,则当完成建设海桥后本公司可获得若干奖金,概述如下：
建设质量获得中国市政工程金杯奖或鲁班奖可一次过获取人民币1500000元(约1402000港元)或人民币3000000元(约2804000港元)之奖金；
提早完成奖金为每日人民币50000元(约46730港元)；
倘建设期间并无死亡或严重受伤事故,则可一次过获取人民币1000000元(约935000港元)之有效安全控控奖金；
于主要建设阶段,倘节省预算建设成本5%至10%,则一次过获得相等于该节省金额50%之奖金；倘节省10%以上至15%,将可再一次过获取该节省金额40%之奖金；倘节省超过15%,则可再一次过获取节省超过15%该部份金额30%之奖金；及
在拆卸及工地筹备阶段,倘节省预算成本5%至10%,将可获取节省金额40%之一次过奖金；倘节省超过15%,则可获取该部分节省金额30%之一次过奖金。
然而,海河桥管理协议规定,倘若海河桥实际建设成本超出上述预算数字,则本公司将于完成建设海河桥时接受若干罚则,概述如下：
每宗重大质量事故之罚款为人民币500000元(约467000港元),未符合协定之基本质量标准之罚款则为人民币1000000元(约935000港元)；
延迟完成罚款为每日人民币50000元(约46730港元)；
每宗死亡或严重受伤事故之罚款为人民币200000元(约187000港元)；
倘实际建设成本超过招标合约所订之成本,则超出预算成本10%至15%之罚款为人民币1000000元(约935000港元),而超出预算逾15%之罚款则为人民币2000000元(约1869000港元)；及
倘拆卸及工地筹备阶段之成本超过各方协定成本10%,则罚款为人民币1000000元(约935000港元)。
董事认为海河桥管理协议对本公司有利,且对独立股东而言公平合理。
先决条件：
海河桥管理合约须待达成下列条件及其他事项后方可完成：
(1)独立股东于临时股东大会上通过普通决议案(如有需要,则为特别决议案)批准海河桥管理协议所涉及之交易；
(2)天津市政投资董事会批准海河桥管理协议所涉及之交易；
(3)海河桥管理协议所涉及之交易获得中国政府有关当局及联交所与其他有关机构批准与同意及办理登记手续；及
(4)联交所批准豁免海河桥管理协议严格遵守上市规则有关披露及/或股东批准之规定,惟须符合本公司接纳之条件。
海河桥资料
海河桥由天津市政投资拥有,乃按照一级公路之标准设计建造,接近东南半环路末端,联接黑牛城路及津唐路,全长3.4公里,为六车道双程大桥。海河桥在二零零零年初动工兴建,预期于二零零二年十二月三十一日或之前完成,估计建设成本约为人民币609200000元(约569346000港元)。截至二零零一年九月二十四日(海河桥管理协议日期),天津市政投资已动用人民币113200000元(约105794000港元)。
2、联交所之一般豁免
根据上市规则,上文第1段所述之交易一般须遵守若干披露规定,并须获得独立股东事先批准。董事认为,持续关联交易已经及将会按公平基准及一般商业条款,在本公司日常及一般业务中进行。董事相信,每次出现持续关联交易均须根据上市规则作出披露或取得独立股东批准并不可行。
根据上市规则第14.26条,上文第1(i)至1(iii)段所述之污水处理厂收费协议、污水处理协议及建设商合约(有关上限已载于下文(b)段)须获独立股东批准。该等上限基准乃根据各年各污水处理厂之估计完成进度、污水处理厂收费协议、收取之污水处理费、各污水处理厂之收费以及向关联人士支付之建设费而厘定。本公司已向联交所申请,于截至二零零三年十二月三十一日止三个财政年度内,在达成下列条件之情况下豁免遵守上市规则第14章有关以报章公布方式披露及获得独立股东批准之规定。
就上文第1(iv)段所述属于上市规则第14.25(1)条规定范围内之海河桥管理协议,本公司已向联交所申请,于上文第1(iv)段所述之持续关联交易并不超过上市规则第14.25(1)条所述之限额时,在达成下列条件之情况下豁免遵守上市规则第14章有关以报章公布方式披露之规定。
(a)持续关联交易：
(i)由本公司于日常及一般业务中进行；
(ii)(A)根据一般商业条款(参考中国同类公司之同类性质交易而厘定)进行或(B)(如无任何可供比较之交易)根据对独立股东公平合理之条款进行；及
(iii)根据(A)持续关联交易有关协议之条款进行或(B)(如无该等协议)按不逊于与独立第三者交易之条款进行；
(b) 每项持续关联交易于截至二零零三年十二月三十一日止三个财政年度每年之总值不得超逾下文右栏所列各自之上限(“上限”)：
持续关联交易 有关财政年度之上限
污水处理厂收费协议 本公司各财政年度每年收入48%
污水处理协议 本公司各财政年度每年收入95%
建设商合约 最近期公布经审核帐目所披露并已根据上市规则第14.04(6)条就其后交易作出调整之本公司有形资产帐面值49%
海河桥管理协议 (i)10,000,000港元；或(ii)最近期公布经审核帐目所披露并已根据上市规则第14.04(6)条就其后交易作出调整之本公司有形资产帐面值之3%(以较高者为准)
(c)独立非执行董事将每年审阅持续关联交易,并于本公司下一份及其后之年报内确认该等持续关联交易乃按上文(a)及(b)段所述之方式进行；
(d)本公司之核数师将每年审核持续关联交易,并向董事会发出函件(「函件」,其副本亦须向联交所上市科提供),确认：
(i)持续关联交易已获董事会批准；
(ii)持续关联交易乃根据有关协议所述之定价政策订立；
(iii)持续关联交易乃根据持续关联交易有关协议之条款进行,如无该等协议,则根据不逊于与独立第三者交易之条款进行；及
(iv)并无超逾上限。
倘核数师基于任何理由拒绝受聘或未能发出上述函件,则董事须即时联络联交所上市科；
(e)每个财政年度进行持续关联交易之详情,联同上文(c)及(d)段所述之独立非执行董事意见书及本公司核数师确认书,须根据上市规则第14.25(1)(A)至(D)条之规定在本公司有关财政年度之年报内披露；及
(f)本公司、排水公司、天津市政投资及有关之关联人士(定义见上市规则)须向联交所承诺,于本公司股份在联交所上市之期间,彼等将向本公司核数师提供审阅上文(d)段所述持续关联交易所需之一切有关纪录。
倘对上述交易之任何条款作出修订,或本公司日后与任何关联人士(定义见上市规则)订立任何新协议,则本公司必须遵守上市规则第14章关于关联交易之规定,惟向联交所申请并另行取得豁免者除外。
3、董事之确认
董事认为,所有持续关联交易乃按照一般条款于日常业务中订立,且有关条款公平合理。
4、临时股东大会
临时股东大会将于二零零一年十一月十二日根据本公司组织章程细则及中国与香港有关法例、规例及规定举行,会上将提呈有关批准转让建议及持续关联交易以及豁免之普通决议案。此外,会上亦将提呈批准修改本公司组织章程细则之特别决议案,以将北仓污水处理厂及咸阳路污水处理厂纳入本公司之经营范围。鉴于天津市政投资及其关联人士于转让建议及持续关联交易所涉及之利益,天津市政投资将不得在临时股东大会上投票。
临时股东大会通告联同委托代理人表格已于二零零一年九月二十八日寄发予各股东。股东务须注意,委托代理人表格最迟须于临时股东大会举行时间(即二零零一年十一月九日下午五时三十分)24小时前送达本公司之秘书处,而本公司之H股持有人则须于上述限期前将委托代理人表格送达香港中央结算(证券登记)有限公司。
于临时股东大会结束后,本公司将发出公布,通知股东有关临时股东大会之结果。
于最后可行日期,由于共同持有本公司约63.08%已发行股本之天津市政投资及彼等之关联人士(定义见上市规则)在转让建议及持续关联交易中拥有权益,故此彼等将不得就批准转让建议、持续关联交易及豁免之普通决议案投票。
5、一般资料
根据上市规则之规定,载有转让建议及持续关联交易详情、独立财务顾问致独立董事委员会之意见书、独立董事委员会有关转让建议及持续关联交易之推荐建议与其他事项之通函已于2001年10月17日寄予各位股东。
由于持续关联交易须待达成上文第1段所载之条件方可作实,故此股东及公众投资者于买卖股份时务请谨慎行事。
承董事会命
天津创业环保股份有限公司
马白玉
主席
中国 天津 2001年10月17日
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