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上海同济科技实业股份有限公司董事会三届八次会议决议公告
2001-07-25 15:43
上海同济科技实业股份有限公司董事会三届八次会议决议公告
上海同济科技实业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年7月23日在公 司会议室召开，本次会议应到9人，实到9人（其中1人授权委托其他董事）。公司监 事和副总经理列席了会议。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过《关于实施<对经营者奖惩的暂行规定>的决议》
公司董事会认为，实施《对经营者奖惩的暂行规定》，有利于强化激励和制约机制，是确保公司效益和股东权益稳定持续增长，资产保值增值的有力措施。董事会同意《对经营者奖惩的暂行规定》有关条款，2000年度对经营者的奖惩按此规定执行。
二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间：
公司根据中国证券监督管理委员会1997年8月8日颁发的证监上字（1997）70号“关于上海同济科技实业股份有限公司申请配股的批复”的同意，同意上海同济科技实业股份有限公司（以下简称股份公司）全体股东配售1454.23万股，其中向国有股股 东配售144.32万股，向法人股股东配售682.01万股，向前次认购国家股、法人股转配股股东配售163.8万股，向社会公众股股东配售464.1万股。配股价为每股4.2元，共 计人民币61077882.60元（实际配售14542353股），扣除券商承销费人民币916168.24元，于1997年9月收到配股资金60161714.36元。股份公司另发生183282.60元上网费 及经手费，实际配得资金为59978431.76元。
发行股票募集的资金已全部到位，1997年10月8日由立信会计师事务所验证，并 出具信会师报字（97）第0961号验资报告。
（二）前次募集资金的实际使用情况：
1、公司1997年8月14日公布的配股说明书，关于募集资金使用计划的说明如下：
序号 项目名称 拟总投资（万元） 其中1997年用募股资金投入
1 住宅科技“奉浦苑”住宅示范小区 12800 5000
2 产业化 新型住宅建材系列开发 1500 750
3 抗肝癌生物导向药物项目 935 132
4 特种空调系列产品项目 1045 200
合计 16280 6082
上述项目预计投资额与配股资金差额部分，由银行贷款解决。
2、前次募集资金的实际使用资金的情况：
序号 项目名称 实际投资金额（万元） 年度实际投资金额
1997年 1998年 1999年 2000年
1 “奉浦苑”住宅示范小区 （注1） 5132 5132
住宅科技 新型住宅建材系列开发（注2）522.80 142.80 330 50
2 产业化 1）上海同济永业新型建筑产业有限公司（注3）
142.80 142.80
2）上海同济新型建筑 380 330 50
产业有限公司
3 抗肝癌生物导向药物项目 （注1）
4 特种空调系列产品项目 （注4） 200 200
合计 （注5） 5854.80 5332 142.80 330 50
注1：“奉浦苑住宅示范小区”项目1997年实际投入资金14800万元，其中1997年度配股资金按计划投入5000万；另按1997年配股计划，应将募集资金132万元用于“ 抗肝癌生物导向药物”项目，由于该项目的主要技术合作方中国科学院上海细胞生物学研究所为了寻求更大的资金支持而与上海梅山集团正式签约，公司董事会1998年3 月14日会议作出改变配股募集资金投向决议，并提交公司第五次股东大会审议通过，同意正式停止实施该项目，将该资金改投入“住宅科技产业化”项目中的“奉浦苑住宅示范小区”，因此，“奉浦苑住宅示范小区”项目1997年用募股资金实际投入5132万元，该项目于1999年建设完成。
注2：“新型住宅建材系列开发”项目在募股资金实际投向时分别投入二个具体 项目，包括：
（1）1998年出资142.8万元成立上海同济永业新型建筑产业有限公司；
（2）1999-2000年出资380万元成立上海同济新型建筑产业有限公司。
注3：上海同济永业新型建筑产业有限公司一期投入142.8万元，由于各种原因，出现经营亏损，公司拟通过股权转让收回投资。
注4：特种空调系列产品项目：公司1997年投入同济大学机电厂200万元用于开发特种空调系列产品。
注5：截至2000年12月31日止，公司以募集资金累计投资5854.80万元，占公司前次募集资金总额的97.61%，未使用的资金总额为143.0431万元，占公司前次募集资金总额的2.39%，未使用的原因为：原计划对上海同济永业新型建筑产业有限公司的追 加投入暂停实施。
3、前次募集资金的项目收益情况：
序号 项目名称 实际投资金额（万元） 年度投资收益情况
1997年 1998年 1999年 2000年
1 住宅科技 “奉浦苑”住宅示
产业化 范小区（注）5132 407.15 585.90 142.99
2 新型住宅建材系列开发 522.80 30-115.8
（1）上海同济永业新型建筑产
业有限公司 142.8 30-142.8
（2）上海同济新型建筑产业有
限公司 380 27
3 抗肝癌生物导向药物项目
4 特种空调系列产品项目 200 71.12 59.76 97.97
合计 5854.80 407.15 657.02 232.75 -17.83
注：“奉浦苑住宅示范小区”1997年、1998年、1999年总收益分别为1174.18万 元、1997.89万元、457.18万元，表中收益为按募集资金占总投资的比例折算而成。
三、审议通过《关于拟申请2001年配股的决议》
全体董事认真学习中国证券监督管理委员会2001年第1号令颁布的《上市公司新 股发行管理办法》（以下简称《办法》）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（以下简称《通知》），并以上述两个文件对照检查了公司的有关情况，一致认为公司拟申请2001年配股，符合《办法》和《通知》的有关规定。全体董事对董事会有关配股的决议依法承担相应的责任。
四、审议通过《关于公司2001年配股预案》
公司2001年配股预案如下：
（一）本次配股比例及配售股份总额
本次配股以公司2000年末总股本24431.1531万股为基数，以每10股配售3股的比 例向不包括原山东万鑫集团股份有限公司股东在内的全体股东配售；其中社会公众股东可配售3561.5774万股；国家股东和法人股东全部放弃，本次配售股份总额为3561.5774万股。
（二）配售价格及定价方法：
1、配售价格暂定为每股9.00-11.00元。
2、配股价格的定价方法：
1）配股价格不低于公司2000年度审计报告中公布的每股净资产；
2）募集资金投资项目的资金要求；
3）公司募集资金投入项目的盈利前景；
4）参考本公司股票二级市场价格，市盈率状况及对未来趋势的判断；
5）与承销商协商一致的原则。
（三）本次配股募集资金的投向：
本次配股募集资金总额为3.2-3.9亿元人民币，主要用于组建“上海城市污染控 制有限公司”（暂名）和“上海老年医疗保健康复有限公司”（暂名）等涉及环保和医疗保健产业的高科技项目。
（四）本次配股决议的有效期限
本次配股自股东大会通过之日起一年内有效。
（五）授权公司董事会的有关事宜
董事会提请公司2001年和二次临时股东大会授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次配股的有关事宜，以及配股后公司章程中有关注册资本修改和工商登记等相关事宜。
上述配股预案尚需提交公司2001年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证券监管办公室审核，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过《关于公司2001年配股募集资金投向及可行性报告的议案》
公司拟于2001年配股募集资金用途必须符合国家产业政策。经公司董事会认真研究，决定将本次募集资金投向环保和医疗保健产业的高科技项目，分别是：
（一）投资2.3亿元组建静安-同济老年医疗康复有限公司
经上海市静安区卫生局报上海市静安区计划委员会“静计（2001）52号”文批准：筹建“静安-同济老年医疗保健康复有限公司”建立“静安-同济老年医疗保健康复（EBK）系统”。
“静安-同济老年医疗保健康复有限公司”由静安区卫生局、静安老年医院、同 济大学医学院、同济科技实业股份有限公司为核心组建。
“静安-同济老年医疗保健康复服务系统”五个子系统组成：
1、扩建静安老年医院为上海静安同济国际老年医院。形成以老年康复医疗为特 色的上海市标志性专科医院。
2、建立一座国内领先、功能齐全、档次较高的国际老年保健中心。
3、建立上海社区性中老年医疗保健康复网。以互联网技术充分利用现有资源， 优化配置，拓宽服务，在上海形成一个广泛的社区性老年医疗康复服务系统。
4、组建“上海老年医疗保健康复服务研发中心”，完成以静安区为中心的高质 量、高起点、市场化的研发任务。
5、创办“老年医疗保健康复服务培训中心”，与同济大学医学院合作培养中老 年医疗保健康复服务的全科医生和开展老年福利机构从业人员的培训。
项目总投资2.8亿元人民币，本公司以募集资金公司出资23000万元。
经测算，本项目建成后每年可实现净利润2043万元，财务内部收益率9%。投资回收期10.5年（含2年建设期）。
（二）投资1.56亿元组建上海城市污染控制有限公司
本公司与同济大学（城市污染控制国家工程研究中心、上海城市污染控制工程中心）成立上海城市污染控制有限公司，开发环保及相关产业市场。资金主要投向：
1、投资3600万元人民币用于筹建10座日处理能力为10吨的工业垃圾焚烧厂。
10座焚烧厂分别投资建设于江苏省、浙江省、福建省。每座投资额平均为600.45万元，建设总投资为6004.5万元人民币，其中以募集资金投入3600万元人民币，占总投资额的60%，其他40%由当地环保部门或企业自筹。
经测算，该项目的建成后每年可实现净利润820.4万元，10年可实现净利润合计8204万元，财务内部收益率16.6%，投资回收期5.55年。（含半年建设期）
2、投资12000万元用于建设日处理量320吨的生活垃圾焚烧厂1座。
本项目总投资为17712.55万元，其中以募集资金投入12000万元。其他5712.55由建设单位自筹解决。
经测算，该项目年平均销售收入2955.10万元，年平均净利润1036.39万元，财务内部收益率7.65%，投资回收期11.88年（含二年建设期）。
公司董事会认为，上述两个项目的实施，可以充分发挥本公司依托的同济大学在环境保护和医疗保健这两个领域的技术和人才的综合优势，选择这二个项目，符合国家的产业发展政策和公司的长期发展战略，并能产生良好的经济效益和社会效益，给广大股东以更好的回报。
公司董事会认为，上述项目无论在资金、技术，还是在人员配备、市场操作等方面，都是可行的。
本议案提交公司2001年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《四项准备金的计提和损失处理的内容控制制度》
公司董事会认为，建立该项内部控制制度，能使公司合理地确定各项资产减值准备的计提方法，能使相应的会计报表更全面、准确地反映公司的财务状况，经营成果和现金流量。董事会批准该项内部控制制度，于即日起实行。董事会同意按上述制度在2001年中期追溯调整期初所有者权益。
七、董事会决定在适当时候召开公司2001年第二次临时股东大会，审议公司2001年配股及相关议案。
上海同济科技实业股份有限公司
2001年7月24日
上海同济科技实业股份有限公司前次募集资金的专项审计报告
信长会师报字（2001）第11031号
上海同济科技实业股份有限公司董事会：
我们接受上海同济科技实业股份有限公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截止2000年12月31日的投入情况进行专项审核。
我们的审计是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及会计师认为必要的其他证据。本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我公司同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。注册会计师及我公司对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
贵公司根据中国证券监督管理委员会1997年8月8日颁发的证监上字（1997）70号“关于上海同济科技实业股份有限公司申请配股的批复”的同意，同意上海同济科技实业股份有限公司（以下简称股份公司）全体股东配售1454.23万股，其中向国有股 股东配售144.32万股，向法人股股东配售682.01万股，向前次认购国家股、法人股转配股股东配售163.8万股，向社会公众股股东配售464.1万股。配股价为每股4.2元， 共计人民币61077882.60元（实际配售14542353股），扣除券商承销费人民币916168.24元，于1997年9月收到配股资金60161714.36元。股份公司另发生183282.60元上网 费及经手费，实际配得资金为59978431.76元。
发行股票募集的资金已全部到位，1997年10月8日由立信会计师事务所验证，并 出具信会师报字（97）第0961号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）贵公司1997年8月14日公布的配股说明书，关于募集资金使用计划的说明 如下：
序号 项目名称 拟总投资（万元） 其中1997年用募股资金投入
1 住宅科技
产业化 “奉浦苑”住宅示范小区 12800 5000
2 新型住宅建材系列开 1500 750
3 抗肝癌生物导向药物项目 935 132
4 特种空调系列产品项目 1045 200
合计 16280 6082
上述项目预计投资额与配股资金差额部分，由银行贷款解决。
（二） 前次划募集资金的实际使用资金的情况：
序号 项目名称 实际投资金额 年度实际投资金额
（万元）1997年 1998年 1999年 2000年
1 “奉浦苑”住宅示范小区（注1） 5132 5132 - - -
2 住宅科技 新型住宅建材系列开发 （注2）
522.80 142.80 330 50
产业化（1）上海同济永业新型
建筑产业有限公司 (注3)
142.80 - 142.80 - -
（2）上海同济新型建
筑产业有限公司 380 - - 330 50
3 抗肝癌生物导向药物项目 (注1) - - - - -
4 特种空调系列产品项目（注4） 200 200 - - -
合计 （注5） 5854.80 5332 142.80 330 50
注1：“奉浦苑住宅示范小区”项目1997年实际投入资金14800万元，其中1997年度配股资金按计划投入5000万；另1997年配股计划，应将募集资金132万元用于“抗 肝癌生物志向药物”项目，由于该项目的主要技术合作方中国科学院上海细胞生物学研究所为了寻求更大的资金支持而与上海梅山集团正式签约，股份公司董事会1998年3月14日会议作出改变配股募集资金投向决议，并提交公司第五次股东大会审议通过 ，同意正式停止实施该项目，将该资金改投入“住宅科技产业化”项目中的“奉浦苑住宅示范小区”，因此，“奉浦苑住宅示范小区”项目1997年用募股资金实际投入5132万元，该项目于1999年建设完成。
注2：“新型住宅建材系列开发”项目在募股资金实际投向时分别投入二个具体 项目，包括：
（1）1998年出资142.8万元成立上海同济永业新型建筑产业有限公司；
（2）1999-2000年出资380万元成立上海同济新型建筑产业有限公司。
注3：上海同济永业新型建筑产业有限公司一期投入142.8万元，由于各种原因，出现经营亏损，公司拟通过股权转让收回投资。
注4：特种空调系列产品项目：公司1997年投入同济大学机电厂200万元用于开发特种空调系列产品。
注5：截至2000年12月31日止，股份公司以募集资金累计投资5854.80万元，占公司前次募集资金总额的97.61%，未使用的资金总额为143.0431万元，占公司前次募集资金决额的2.39%，未使用的原因为：原计划对上海同济永业新型建筑产业有限公司 的追加投入暂停实施。
（三）前次募集资金的项目收益情况：
序号 项目名称 实际投资金额 年度投资收益情况
（万元） 1997年 1998年 1999年 2000年
1 “奉浦苑”住宅示范小区（注）
5132 407.15 585.90 142.99 -
2 住宅科技 新型住宅建材系列开发
522.80 - 30-115.8
产业化 （1）上海同济永业新型
建筑产业有限公司
142.8 - - 30-142.8
（2）上海同济新型建筑
产业有限公司
380 - - - 27
3 抗肝癌生物导向药物项目
4 特种空调系列产品项目
200 - 71.12 59.76 97.97
合计
5854.80 407.15 657.02 232.75 -17.83
注：“奉浦苑住宅示范小区”1997年、1998年、1999年总收益分别为1174.18万元 、1997.89万元、457.18万元，表中收益为按募集资金占总投资的比例折算而成。
经审核，我们认为：贵公司提供的有关董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次配股使用，不得用作任何其他用途。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
地址：中国.上海 刘桢
南京东路61号4楼
电话：（021）63606600 郑先弘
传真：（021）63501004
邮编：200002 二00一年七月二十三日
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