国浩律师集团（杭州）事务所关于
    　　　　　　　　　浙江美欣达印染集团股份有限公司
    　　　　　　　2004年第二次临时股东大会召开的法律意见书
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　
致： 浙江美欣达印染集团股份有限公司
    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，就贵公司
2004年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000
年修订）》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江美欣达印染集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所指派律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公
司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公
司董事会关于召开本次股东大会的公告、贵公司本次股东大会的议程及相关决议等文
件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所
仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    一、关于本次股东大会的召集、召开
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2004年10月14日在《证券时报》上刊载的《浙江美欣达印染
集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议暨召开2004年第二次临时股东大会
的公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出
了决议并以公告形式提前30日通知股东。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议
时间、地点、会议召集人、审议事项、出席会议的对象、会议登记办法、会务常设联系
人姓名和电话号码等。
    2、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。
    3、本次股东大会由贵公司董事长单建明先生主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》的有关规定。
　 二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人18名，代表股份
4599万股，占贵公司股份总数的68.03%。出席会议的股东及股东委托代理人持有出席
会议的合法证明，据此，上述股东及股东委托代理人有权出席本次股东大会。
    2、据本所律师核查，除上述贵公司股东及股东委托代理人外，其他出席本次股东
大会的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、贵公司保荐代表人及本所律师。
    三、关于本次股东大会的提案
    1、根据贵公司董事会于2004年10月14日在《证券时报》上刊载的《董事会公告》，
贵公司董事会公布了本次股东大会的议案。
    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
    2、经贵公司董事会提议，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人指定2名代表
与1名监事对表决事项的表决投票进行清点。
    3、根据贵公司股东代表与监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股
东大会通过了以下决议：
    （1）《关于变更公司注册资本的议案》。
    该项决议的表决结果为：4599万股同意，同意数占到会股东及股东委托代理人所
代表有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    （2）《关于〈公司章程〉的修改案》。
    该项决议的表决结果为：4599万股同意，同意数占到会股东及股东委托代理人所
代表有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    （3）《关于制订〈公司董事选举累积投票制的实施细则〉的议案》。
    该项决议的表决结果为：4599万股同意，同意数占到会股东及股东委托代理人所
代表有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
　 （4）《关于制订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。
    该项决议的表决结果为：4599万股同意，同意数占到会股东及股东委托代理人所
代表有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公
司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通
过的决议合法有效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　国浩律师集团（杭州）事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：刘志华
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零四年十一月十四日