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股票代码：600133 股票简称：东湖高新 编号：2004-013
武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司股份转让的提示性公告
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关信息披露的规定,现就武汉凯迪电力股
份有限公司(以下简称“凯迪电力”)受让本公司第一大股东红桃开集团股份有限
公司(以下简称“红桃开集团”)所持本公司法人股的有关事宜公告如下：
本公司于2004年10月18日接红桃开集团通知获悉：红桃开集团于2004年10月
16日与凯迪电力签订了股份转让协议。
根据上述协议,红桃开集团将所持有的本公司法人股29.58%股权转让给凯迪
电力,共计8152万股,双方协议的每股转让价格为人民币2.871元,转让总额为人民
币23404.39万元。
上述股权转让完成后,红桃开集团不再持有本公司股权,凯迪电力持有本公司
29.58%股权,共计8152万股社会法人股,成为本公司第一大股东。
武汉凯迪电力股份有限公司是一家成立于1993年2月的股份有限公司。公司
主要以电力、新能源、化工环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算
机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企
业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业
务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员为主要经营范围。1
999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易。
注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
注册资本：28,119万元
法定代表人：陈义龙
企业法人营业执照注册号：4201001170309
企业类型：股份有限公司(上市)
经济性质：股份制
经营期限：自1993年2月26日至2043年2月25日
税务登记证号码：国税420101300019029
地税420101300019029
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,武汉凯迪电力股份
有限公司需向中国证监会上报《武汉东湖高新集团股份有限公司收购报告书》。
该收购行为经中国证监会审核后无异议方可履行。
本公司经自查在提交本公告之日前六个月内公司高管人员和关联企业无买卖
公司流通股的行为。
本公司将密切关注上述收购事宜的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
二OO四年十月十九日
武汉东湖高新集团股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称：东湖高新
股票代码：600133
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：红桃开集团股份有限公司
注册地址：洪山区珞狮路135号
通讯地址：洪山区珞狮路465号
联系电话：027-67128569
股份变动性质：减少
签署日期：2004年10月16日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
(以下简称″披露办法″)及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露
了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的武汉东湖高
新集团股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上
述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制武汉东湖高新集团股份有限
公司的股份。
四、本次股份变动系以协议转让方式进行,持股变动的生效条件为经协议双
方法定代表人或者授权代表签字盖公章并经凯迪电力股东大会批准之日起。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人以及
受让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
释 义
本持股变动报告书中,除非文意另有说明,下列简称有如下特定所指：
信息披露义务人、出让人、红桃开-------------红桃开集团股份有限公司
受让人、凯迪电力--------------------------武汉凯迪电力股份有限公司
东湖高新-----------------------------武汉东湖高新集团股份有限公司
中国证监会---------------------------------中国证券监督管理委员会
协议转让、股份转让-------------------在本次收购中,出让人通过与受让
人签订《股份转让协议》的方式转让股份的行为
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：红桃开集团股份有限公司
注册地址：洪山区珞狮路135号
企业类型：股份有限公司
经济性质：民营
注册资本：人民币1600万元
法定代表人：谢圣明
企业法人营业执照登记号：4201001170127
企业代码：30001688-0
地税登记证号：420101300016880
经营期限：1994年6月28日至2044年6月17日
经营范围：生物、化工、机械、纺织、新材料、电子、办公自动化、光机电
新能源、环保、医药、保健品、粮油、食品、饮料、酒类、乳业、农牧渔业、信
息等技术及产品的开发、研制、技术服务及咨询；生血剂二合一制造及销售。(
国家有专项规定的从其规定)兼营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品批发。(仅供分支机构)
公司股东：武汉民本科技有限公司、武汉联谊科技发展有限公司、武汉天天
资讯有限公司、武汉真人科技贸易有限公司、武汉三宜科技开发有限公司
联系电话：027-67128569
通讯地址：洪山区珞狮路135号
邮编：430070
二、信息披露义务人股权结构及股东情况：
红桃开由五名股东组成,股东持股比例如下：
1、武汉民本科技有限公司13460万股,占股份总数的84.125%；
2、武汉联谊科技发展有限公司580万股,占股份总数的3.625%；
3、武汉天天资讯有限公司140万股,占股份总数的0.875%；
4、武汉真人科技贸易有限公司120万股,占股份总数的0.75%；
5、武汉三宜科技开发有限公司100万股,占股份总数的10%；
6、公司内部职工股1600万股,占股份总数的10%。
合计：16000万股,占总股本100%
三、信息披露义务人董、监事和高管情况
其他兼职情况：黄立平先生兼任东湖高新董事长。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日,红桃开未持有或控制其他上市公司发行在外的5%以上
股份。
第二节信息披露义务人持股情况
一、信息披露义务人持有、控制上市公司情况
本次股份变动前,红桃开持有东湖高新的法人股8152万股,占东湖高新总股本
的29.58%,是东湖高新第一大股东。
本次股份转让完成后,红桃开不再持有东湖高新的股权。
二、本次协议转让的合同内容
红桃开于2004年10月16日与凯迪电力签订了《股份转让协议》,协议的主要
内容如下：
1、出让方：红桃开集团股份有限公司
2、受让方：武汉凯迪电力股份有限公司
3、转让股份的数量：8,152万股
4、转让股份的比例：29.58%
5、股份性质及性质变动情况：社会法人股,转让完成后股份性质不变
6、转让价款：每股转让价格为人民币2.871元,即根据最近一次经审计的东
湖高新2003年度每股净资产2.61元,每股溢价0.261元。转让总价款为人民币23,
404.39万元。
如果在受让方对东湖高新行使股东权利以前,东湖高新出现业绩亏损或盈利
,双方可以根据东湖高新实际亏损或盈利的数额在股权转让款中直接等额调整。
7、股份转让对价：现金
8、协议签订时间：2004年10月16日
9、协议生效时间及条件：
协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经本公司股东大会批准之日
生效。
本次股份转让中,出让人与凯迪电力签订的《股份转让协议》未附加特殊条
件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
本次股份转让须经中国证监会审核无异议方可进行。
三、信息披露义务人持有、控制上市公司股份权利限制的情况
出让方在本次股份转让协议生效之前,已经将协议项下的全部转让股份对外
设定了质押,因此,出让方保证与质押权人达成不妨碍本次股份转让的书面文件。
除上述情况外,本次股份转让涉及的股份不存在其他限制本次股份转让的质
押、冻结及任何判决、裁决,也没有任何对本次股份转让的转移产生不利影响的
已了结的或未了结的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易的上市公司股份情况
信息披露义务人红桃开经自查在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司挂
牌交易股份行为。
第四节 其它重要事项
红桃开无其它应披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依
法要求收购人披露的其他信息。
第五节 备查文件
一、红桃开的工商营业执照；
二、红桃开的董事长身份证明；
三、红桃开关于出让东湖高新29.58%股权的董事会决议；
四、红桃开与凯迪电力签订的《股份转让协议》。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
红桃开集团股份有限公司
法定代表人：谢圣明
2004年10月19日
武汉东湖高新集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 东湖高新
股票代码： 600133
收购人名称： 武汉凯迪电力股份有限公司
住 所： 湖北省武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
通讯地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号
联系电话： 027-67869018
签署日期： 二OO四年十月十八日
收购人声明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的
有关规定,就收购人协议受让武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称东湖高新
) 29.58%股份出具本报告书；
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的东湖高新
股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制东湖高新的股份；
本报告的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部
规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购须经收购人股东大会通过并经中国证监会审核无异议后方可进行。
本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事
证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载
的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：武汉凯迪电力股份有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
3、注册资本：28,119万元
4、法定代表人：陈义龙
5、企业法人营业执照注册号：4201001170309
6、企业类型：股份有限公司(上市)
7、经济性质：股份制
8、经营范围：电力、新能源、化工环保、水处理、仪器仪表、热工、机电
一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和
本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业
务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
9、经营期限：自1993年2月26日至2043年2月25日
10、税务登记证号码：国税420101300019029
地税420101300019029
11、股东名称：(前五大股东)武汉市环泰投资有限公司、中国电力投资有限
公司、洋浦新华能电力发展有限公司、江西省电力开发总公司、武汉水利电力大
学(武汉大学)
12、通信地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号
13、邮政编码：430223
14、联系电话：027-67869018
15、传真：027-67869018
二、收购人产权及控制关系
武汉凯迪电力股份有限公司产权结构图
本公司是1993年2月经武汉市体改委武体改企(1993)1号文和武汉市证券管理
领导小组办公室武证办(1993)9号文批准,由北京中联动力化学技术实业公司(现
名北京中联动力技术有限责任公司)、武汉水利电力大学(武汉大学)、武汉东湖
新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起,以定向募集
方式设立的股份有限公司,公司设立时股本为3,060万元。1996年2月经批准增资
扩股,公司股本增加到5,800万元。
1999年7月22日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)86号文批
准向社会公开发行A股4,500万股,并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易
。发行A股后,公司股本增加到10,300万元。
经本公司2000年4月以资本公积金10股转增4股、2000年9月10股转增5股、2
004年5月10股转增3股后,目前公司总股本为28,119万元,其中：法人股14,330.3
2万股,占总股本的50.96%,流通股13,788.68万股,占总股本的49.04%。
2003年12月18日,本公司原第一大股东北京中联动力技术有限责任公司将其
持有的本公司13.398%的国有法人股全部转让给武汉市环泰投资有限公司,并于2
004年10月11日完成股权过户。目前本公司的第一大股东为武汉市环泰投资有限
公司,持有本公司3,767.4万股法人股,占总股本的13.40%。
目前,本公司的股东包括法人股股东13家,其余均为社会公众股东。本公司的
前五大股东(均为法人股股东)为：武汉市环泰投资有限公司(持有本公司13.40%
股份)、中国电力投资有限公司(持有本公司7.77%股份)、洋浦新华能电力发展有
限公司(持有本公司4.91%股份)、江西省电力开发总公司(持有本公司4.85%股份
)、武汉大学(持有本公司4.66%股份)。本公司的各法人股东之间不存在关联关系
,无股份质押或冻结情况。
本公司第一大股东武汉市环泰投资有限公司成立于2002年12月31日,注册资
本2.6亿元,法定代表人为潘庠生,公司经营范围为对环保、水处理、自动化等项
目的投资。该公司的五家股东为：武汉环科投资有限公司(持有60%的股份)、洋
浦长江投资有限公司(持有20%的股份)、成都龙威实业有限公司(持有9.5%的股份
)、成都启维科技发展有限责任公司(持有7.5%的股份)、周连慧(自然人股东,持
有3%的股份)。
武汉环科投资有限公司持有武汉市环泰投资有限公司60%的股份,是其控股股
东。武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日,注册资本1.58亿元,法定代表
人为李劲风,公司经营范围为对高新技术产业的投资,股东为李劲风等37位自然人
。
三、收购人违法违规情况
本收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前,收购人及其关联方未持有东湖高新的股份。
本次收购完成后,收购人将持有8,152万股东湖高新法人股股份,占东湖高新
已发行股份的29.58%,成为其第一大股东,将依据所持股份行使对东湖高新的股东
权利。收购人不能对东湖高新其他股份表决权的行使产生影响。
本次股份转让完成后,出让方将不再持有东湖高新的股份。
二、股份转让协议
(一)股份转让协议的主要内容
收购人于2004年10月16日与红桃开集团股份有限公司签订了《股份转让协议
》,协议的主要内容如下：
1、出让方：红桃开集团股份有限公司
2、受让方：武汉凯迪电力股份有限公司
3、转让股份的数量：8,152万股
4、转让股份的比例：29.58%
5、股份性质及性质变动情况：法人股,转让完成后股份性质不变
6、转让价款：每股转让价格为人民币2.871元,即根据最近一次经审计的东
湖高新2003年度每股净资产2.61元,每股溢价0.261元。转让总价款为人民币23,
404.39万元。
如果在受让方对东湖高新行使股东权利以前,东湖高新出现业绩亏损或盈利
,双方可以根据东湖高新实际亏损或盈利的数额在股权转让款中直接等额调整。
7、股份转让对价：现金
8、协议签订时间：2004年10月16日
9、协议生效时间及条件：
协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经本公司股东大会批准之日
生效。
(二)附加特殊条件和其他安排
本次股份转让中,收购人与出让方签订的《股份转让协议》未附加特殊条件
,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)本次股份转让涉及的行政批准
本次股份转让须经中国证监会审核无异议方可进行。
(四)本次股份转让涉及股份的权利限制
鉴于出让方在本次股份转让协议生效之前,已经将协议项下的全部转让股份
对外设定了质押,因此,出让方保证与质押权人达成不妨碍本次股份转让的书面文
件。
除上述情况外,本次股份转让涉及的股份不存在其他限制本次股份转让的质
押、冻结及任何判决、裁决,也没有任何对本次股份转让的转移产生不利影响的
已了结的或未了结的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
第五章 资金来源
收购人本次受让红桃开集团持有的8,152万股东湖高新股份(占总股本的29.
58%)的总价款为23,404.39万元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付,支付方式为
：
1、本次股份转让协议生效之日起一个月内,收购人将协议项下股权转让款总
额中的17,000万元支付至出让方指定的帐户内；
2、余款人民币6,404.39万元应在有关证券管理部门审核通过本次股份转让
之日起3个工作日内,支付到证券登记结算机构指定的资金交割收款银行帐户。本
次股份转让协议项下的东湖高新8,152万股股份全部过户到收购人名下之当日,收
购人一次性将余款6,404.39万元支付给出让方。
收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于东湖高新及其关联
方。
第六章 后续计划
一、收购人收购东湖高新股份的目的
收购人本次对东湖高新的收购,旨在获得新的业务发展平台,有利于抓住当前
国家大力鼓励和支持发展清洁能源产业的良好发展机遇,充分发挥收购人的技术
优势,利用东湖高新具有的融资能力加快实施本公司发展高科技清洁能源产业的
经营战略,通过转换东湖高新的主营业务方向,与本公司共同拓展清洁能源这一有
着巨大市场空间和广阔发展前景的产业中的不同业务领域,从而更加迅速、全面
、深入地进入到清洁能源产业之中,以便更快地占领目标市场,形成竞争优势,把
高科技清洁能源业务迅速做大、做强。
二、收购人收购东湖高新股份的后续计划
(一)收购人一年以内无计划继续购买东湖高新的股份,或者处置已持有的股
份；
(二)本次收购完成后,收购人计划改变东湖高新现有的主营业务,将东湖高新
的主营业务转变为发展包括城镇居民生活垃圾发电、生物质能源等在内的高科技
清洁再生能源业务,从而使东湖高新进入到新的更具发展潜力的业务领域,以实现
更好的经营业绩；
(三)本次收购完成后,收购人计划适时、逐步地对东湖高新现有的、不能为
转变后的新主营业务的发展所利用的资产及相应的负债进行出售或其它方式的处
理,以便集中资源加快发展新的主营业务,提高东湖高新的盈利能力。对于上述的
资产处置,本公司将严格按照相关法规的规定,履行相应的程序并及时进行信息披
露；
(四)本次收购完成后,东湖高新的董事会成员仍为九人,由收购人推荐董事四
人,并召开东湖高新股东大会完成上述董事会成员的调整,董事长由本公司推荐、
董事会选举产生。除上述约定外,收购人与其他股东之间不存在就东湖高新的董
事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契；
(五)本次收购完成后,收购人将根据主营业务的调整情况和资产处置情况,对
东湖高新的组织结构做出相应的调整,以适应新的业务发展需要；
(六)本次收购完成后,收购人将对东湖高新的章程进行相应修改,并提交东湖
高新股东大会审议通过,修改内容主要为股东名称、持股数量及持股比例,经营范
围也将随着主营业务的转换而作相应修改；
(七)收购人与其他股东之间就东湖高新其他股份、资产、负债或者业务不存
在任何合同或者安排；
(八)收购人无其他对东湖高新有重大影响的计划。
第七章 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对东湖高新独立性的影响
本次收购完成后,收购人与东湖高新之间将做到人员独立、资产完整、财务
独立。东湖高新仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
收购人与东湖高新之间不存在持续关联交易。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后,收购人与东湖高新虽然将共同致力于发展清洁能源产业,但
收购人在清洁能源产业中的业务将集中于消除黑色工业垃圾、实现不可再生能源
的分级综合利用,而东湖高新在清洁能源产业中的业务则将集中于发展包括城镇
居民生活垃圾发电、生物质能源等在内的高科技清洁再生能源,两者的业务分属
于清洁能源产业中的不同业务领域,因此,收购人与东湖高新之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
第九章 其他重大事项
本收购人认为,本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露
,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：陈义龙
签署日期：2004年10月18日
收购人财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收
购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
,并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：张郁平
签署日期：2004年10月18日
具体负责人： 朱仙奋 马杰
签署日期：2004年10月18日
收购人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序
履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
湖北安格律师事务所
经办律师： 顾恺 方芳
签署日期：2004年10月18日
第十章 备查文件
一、收购人工商营业执照和税务登记证
二、收购人董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明
三、收购人关于收购东湖高新的董事会决议
四、收购人与红桃开集团签订的《股份转让协议》
五、收购人最近三年财务会计报告
六、有关本次收购洽谈情况的说明
七、报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人)及各自的董事、监事、高级管理人员持有或买卖东湖高新股份的说明及相
关证明
上述备查文件备置于：
1、上海证券交易所
2、武汉东湖高新集团股份有限公司
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