证券代码：000925　　股票简称：浙大海纳　　公告编号：临2005-10号

    　　　　　　　　 浙江浙大海纳科技股份有限公司整改报告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中国证监会浙江监管局：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司检查办法》有关规定，贵局于2005年2月
22日至24日对浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称"本公司"）进行了现场检查，
本公司于2005年4月5日收到贵局《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整
改的通知》（浙证监上市字[2005]24号）（以下简称"通知"）。收到《通知》，公司高
度重视，本公司董事、监事及高级管理人员认为该《通知》中肯地提出了本公司存在的
问题和亟需改进之处，公司必须认真对待、认真整改，以不断提高公司的规范运作和企
业管理水平，使公司得以健康、稳步地发展。
    本公司董事会经认真讨论决定：一、针对通知中提出的问题按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，认真严
肃地制定有效的整改措施；二、在尽快核查具体责任的基础上，责成直接责任人作出深
刻的检查，积极采取一切有效措施，减少风险，减少损失，挽回影响；三、采取一切必
要的措施，确保企业生产经营的正常进行；四、采取一切必要的法律手段和各项有效措
施，尽可能的减少和挽回公司损失，以维护股东权益，消除不良社会影响。
    现将整改措施报告如下：
    一、银行存款账实不符问题
    《通知》指出，公司在招商银行上海大木桥支行账户余额与公司账户余额不符，巨
额资金去向不明。
    整改措施：
    1、对于"巨额资金去向不明"情况，根据日前掌握的情况，系实际控制人及其关联企
业资金占用所致，实际控制人及其关联企业已对资金占用情况予以了确认（公司就资金去
向在4月21日信息披露中作了初步说明）。
    2、实际控制人及其关联企业现已制定了以现金方式归还的占用资金还款方案。
    （1）占用资金包括：《通知》中指出的招商银行上海大木桥支行20200万元，国债
投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及公司在中国银行廊坊分行的银行存款1350万
元。合计：32199万元。
    （2）上述占用资金的归还计划：
    2005年5月归还5000万元；
    2005年6月之前累计归还10000万元；
    2005年7月之前累计归还15000万元；
    2005年8月之前累计归还20000万元；
    2005年9月之前累计归还25000万元；
    2005年10月之前累计归还30000万元；
    2005年11月之前累计归还32199万元。
　 3、公司将对上述占用款项按年利率1.98%收取资金占用费，期末逐笔计算实际控制人
及其关联企业应支付的资金占用费并出具付款通知书，实际控制人及其关联企业同意在确
认无误后及时将相关款项汇入公司指定帐户。
    （相关具体事项公司将另行作补充公告。）
    二、违规担保问题
    《通知》指出：
    1、2004年8月5日，公司和中油龙昌（集团）股份有限公司共同为南京恒牛工贸实
业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限自2004年10月29日起两
年。
    2、2004年5月31日，公司为中油飞天实业投资开发有限公司8000万元的银行借款提
供连带责任担保，所担保的银行借款期限为2004年5月31日至2005年4月30日，担保期间
自借款合同债务履行期届满之日起两年。
    3、2004年6月18日，公司为武汉民生石油液化气有限公司3000万元的银行借款提供
担保，所担保的银行借款期限为2004年6月18日至2005年6月30日，担保期限自借款到期
之次日起两年。
    4、2005年2月1日，公司股东浙江大学企业集团控股有限公司（以下简称"浙大企业
集团"）因珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司受让其
股权的50%价款未付，起诉珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店
有限公司等公司，要求支付股权转让余款。本公司及控股子公司杭州海纳半导体有限公司
（以下简称"杭州海纳"）为上述企业向浙大企业集团履行债务提供连带责任保证，涉及金
额1.46亿元。
    公司对以上担保事项均未履行必要的决策程序和信息披露义务，对担保导致的诉讼
及冻结、查封情况也未及时进行公告，且为5%以上股东提供担保。
    整改措施：
    1、公司董事会、监事会经认真核查发现：《通知》中所示的对外担保等违规事项均
未报经董事会讨论，乃董事长法规意识淡薄，置公司治理结构于度外，不按既定制度程序
执行的违规行为，未依程序报经董事会讨论并履行披露义务的事项。
    本公司董事会、监事会认为：董事长违规行为，是在包括独立董事在内大多数董事
不知情，导致公司董事会、监事会不能正常地履行法律赋予的权力的情况下发生的，让
公司蒙受重大损失，严重侵害了股东的权益，产生了不良的社会影响。对此本公司董事
会、监事会深表歉意，深刻检查。鉴此，监事会要求在分清责任的基础上，对直接责任
人依规作出严肃处理。
    2、解除担保计划
    公司将督促有关责任人落实措施，最大程度化解因担保带来的风险。具体的计划：
     （1）公司为珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公
司等公司提供的价值1.46亿元债务担保将在今年5月10日之前解除。
    （2）公司为中油飞天实业投资开发有限公司银行借款8000万元提供的担保将在今年
5月10日之前解除。
    （3）公司为南京恒牛工贸实业有限公司银行借款3500万元提供的连带责任担保将在
今年5月底给予解除。
    （4）公司为武汉民生石油液化气有限公司3000万元银行借款提供的担保将在今年5
月底落实具有实质意义的反担保。
    3、公司将通过司法手段对因上述担保可能承担的责任进行追偿。
    4、上述违规事项的发生是董事长法规意识淡薄所造成的。公司将在今后的经营管理
中，认真切实执行公司的相关规定，建立并认真执行公司内部制衡机制，严格独立开展日
常业务，根据领导业务分工，进一步明确责任，互相约束，杜绝再次发生受控于实际控制
人的违规事项。在今后的经营中，公司的对外担保行为将严格按照《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求进行，严格遵守重大事项审
议制度和审议程序，认真落实内控制度，确保不再发生类似违规行为。
    5、加强信息披露工作。通过学习《股票上市规则》等上市公司信息披露有关规定，
公司董事会成员进一步加深了对信息披露及时性、正确性的理解；承诺要认真履职，增强
工作责任心，有效提高公司的信息披露质量。（上述对外担保及涉及的诉讼事项，公司于
2005年4月21日予以了披露。）
    三、其他诉讼问题
    《通知》中指出：
    公司因与浙大企业集团的股权转让纠纷，部分资产于2005年1月27日被司法冻结，2
月5日被提起诉讼，并于3月10日被撤诉。公司未对该诉讼及冻结事项及时进行信息披露
，违反了《股票上市规则》的规定。
    整改措施：
    1、在监管部门的督促下，公司于2005年4月21日对该诉讼予以披露。
    2、组织董事、监事及高管人员学习《股票上市规则》等相关法规，提高信息披露质
量。
    四、国债投资问题
    《通知》指出，公司未提供短期投资（国债投资）相关凭证。
    整改措施：
    1、根据日前掌握的情况，所涉资金系实际控制人及其关联企业资金占用，实际控制
人对1845万元资金占用予以确认并制定了还款计划，即在前述实际控制人及其关联企业占
用资金归还计划中一并考虑。（见整改措施一）
    （相关具体事项公司将另行作补充公告。）
    2、针对公司内部管理疏漏，完善内部管理制度，杜绝类似事件发生。
    五、股权质押及冻结问题
    《通知》指出，公司第一大股东珠海经济特区溶信投资有限公司和第二大股东海南
皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有公司的股权存在被司法冻结情况，且第一大股东已
变更公司名称和注册地。
    整改措施：
    1、遵照《股票上市规则》披露上述事项。（相关公告已于2005年4月21日、23日披
露）
    2、告知大股东要求其遵照《股票上市规则》履行义务，及时、准确告知基本情况。
    六、资金拆借及财务管理问题
    《通知》指出，截至检查日公司对外拆借资金2420万元；没有合理的理由，提前超
额或高比例支付大额合同预付款共计6384万元，两项共计8804万元；公司资金管理及使
用存在重大缺陷，拆借和预付款项回收存在较大风险。（相关具体事项公司将另行作补
充公告。）
    整改措施：
    1、成立清算小组，负责对拆借资金、超额预付款和一年以上的长期预付款进行清收
。加大拆借资金余款应收帐款回收力度，降低财务风险。对于涉及实际控制人及其关联企
业资金占用的，在前述实际控制人及其关联企业占用资金归还计划中一并考虑。（见整改
措施一）
    2、公司将进一步加强内控制度的建设，并建立、健全严格的资金管理制度，规范公
司资金管理。建立并健全公司内控制度和风险管理制度，加强资金流转过程的监控工作，
严格资金使用和管理的有关部门程序，加强对外投资、资金往来的管理，明确财务审批权
限。
    3、提高财务管理的整体水平。公司将根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市
公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，完
善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度。
    4、公司将根据《企业会计制度》对不规范事项进行修正，同时督促相关部门加强业
务学习，提高公司相关工作人员的责任心，不断规范会计核算工作。
    5、在今后的工作中，公司将加强对《企业会计准则》、《企业会计制度》的学习，
要严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》进一步加强和规范财务管理，健全资金
的内部控制制度，杜绝以各种手段随意拆借资金的行为，以保证资金的安全、完整。
    6、追查相关人员责任，严肃财务制度，引以为诫，杜绝类似事件发生。
    7、认真履行对外签署合同的审核程序，完善法律手续，确保公司利益不受侵害。
    七、内部管理问题
    《通知》指出，公司高级管理人员变动频繁，财务总监等个别关键高管人员无法正
常履职，董事会不能正常议事决策，董事会成员无法正常行使职权。公司重大事项决策
极不规范，公章和档案管理极其混乱，内部控制制度极不健全。合同管理不合规范，存
在损害公司利益的风险。
    整改措施：
　 1、计 划在2004年度股东大会期间更换董事长、总裁、财务总监等董事及高管人员。
    2、进一步明确班子分工，落实责任制，规范决策程序及办事流程，保证重大决策的
科学性。
    3、对公司高级管理人员及相关业务人员进行专业培训学习，加强公司管理人员的法
律意识和规范运作理念，切实发挥公司董事会、股东大会应有的职权，独立开展公司日常
工作，以保证公司今后严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》等相关法规的规定及程序，真正完善公司法人治理结构，杜绝再次发生类似
违反规定进行决策的事项。
    4、制定、完善《公章管理制度》、《档案管理制度》、《财务管理制度》、《合同
管理制度》，进一步明确程序、权限的设置，细化关键环节的权责，促进管理规范化。
    5、修订公司高管人员行为规范，保证公司在国家法律、法规范围内运作。
    6、强化制度执行力度，严肃纪律，对违规操作行为予以严惩。
    上述违规事项的发生，主要是公司未能严格执行内控制度所致，为此公司将在进一
步完善内控制度的基础上，切实做好落实工作。公司对上述违规事项真诚地向广大投资
者致歉，并保证今后杜绝发生类似问题。
    公司董事会把本次整改视为促进公司规范运作、依法经营的良机。公司全体高管人
员将认真总结教训，提高认识，加强学习，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，
提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性。本公司承诺今后在中国证监会浙江监
管局的具体指导下不断完善公司治理结构，强化信息披露，进一步加强财务管理，认真
逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，按照监管部门要求及时完成整改工作，从而
保证公司在规范的经营运作下长期持续地发展。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江浙大海纳科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　　事　　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年四月二十五日