黑龙股份：修改公司章程的议案等
2002-03-26 19:54   

     黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
　　　　　　　　　　暨召开公司二00二年第一次临时股东大会的公告

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会二届三次会议于2002年3月26日在公司召开。董事应出席7人,实到7人。全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由张伟东董事长主持,经过有效表决,会议通过了如下决议：
　　一、审议通过了《提名独立董事候选人的议案》；
　　按照有关规定,经公司董事会考证,决定提名周继明、王玉伟为公司独立董事候选人。独立董事候选人资格须经中国证监会审核。
　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
　　三、审议通过了《独立董事制度》；
　　四、审议通过了《关于召开公司二00二年第一次临时股东大会的议案》。
　　（一）会议时间：2002年4月26日上午9：00时
　　（二）会议地点：本公司会议室
　　（三）会议议程：
　　1、审议《提名独立董事候选人的议案》；
　　2、审议《关于修改公司章程的议案》；
　　3、审议《独立董事制度》；
　　（四）出席会议对象
　　1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
　　2、截止2002年4月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均可参加会议。
　　3、因故不能参加会议的股东,可委托授权代理人出席（附授权委托书）。
　　（五）参加会议办法
　　1、登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
　　2、登记地点：公司证券部
　　3、登记时间：2002年4月22日至2002年4月23日,上午9：00—12：00时,下午1：00—5：00时。
　　（六）其他事项
　　1、会期半天,食宿费、交通费用自理。
　　2、联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
　　联系电话：（0452）2816277
　　传真：（0452）2816277
　　邮政编码：161005
　　联系人：陈爱红
　　附：授权委托书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年3月26日

　　　　　　　　　　　　　　　　　 授权委托书

　　兹委托　　 先生/女士代表本人出席黑龙江黑龙股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。
　　委托人（签字）：　　 受托人（签字）：
　　委托人身份证号：　　 受托人身份证号：
　　委托人持股数：　　　 证券帐户卡：
　　授权日期：2002年　月　日
　　附件：1、《独立董事制度》；
　　2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；
　　3、独立董事候选人简历；
　　4、关于修改公司章程的议案。

　　附件一
　　　　　　　　　　　黑龙江黑龙股份有限公司独立董事制度

　　第一章总则
　　第一条为进一步促进黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作,维护公司及广大股东的利益,依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定,并参照中国证监会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,制定独立董事制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　第三条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第四条公司根据需要,设立二名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
　　第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
　　第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其他授权机构所组织的培训。
　　第二章独立董事的任职条件
　　第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
　　（三）具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；
　　（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识,其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；
　　（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
　　第三章独立董事的独立性
　　第八条独立董事不得由下列人员担任；
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
　　（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。
　　第四章独立董事的提名、选举和更换
　　第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
　　第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
　　第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
　　在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容在股东大会决议公告中披露。
　　第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
　　第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
　　第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
　　第五章独立董事的特别职权
　　第十五条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权：
　　（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（三）提议召开董事会；
　　（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
　　（五）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　第十六条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　第十七条如果独立董事按照第十五条规定提出的提议未被采纳或其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
　　第六章独立董事的独立意见
　　第十八条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　（一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。
　　第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　第二十条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
　　独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
　　第七章公司为独立董事提供必要的条件
　　第二十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
　　第二十二条独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
　　凡须经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
　　当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
　　第二十三条公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
　　公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
　　第二十四条独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
　　第二十五条独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
　　第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。
　　津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
　　除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责引致的风险。
　　第八章独立董事的义务
　　第二十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
　　独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
　　独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　第二十九条独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
　　第三十条任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
　　第三十一条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
　　第九章附则
　　第三十二条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
　　第三十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
　　第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
　　第三十五条本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。

　　附件二
　　　　　　　　　 黑龙江黑龙股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人黑龙江黑龙股份有限公司现就提名周继明、王玉伟为黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江黑龙股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合黑龙江黑龙股份有限公司章程规定的任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江黑龙股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　四、包括黑龙江黑龙股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：黑龙江黑龙股份有限公司
　　二00二年三月二十六日于齐齐哈尔

　　　　　　　　　黑龙江黑龙股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人周继明,作为黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江黑龙股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外,包括黑龙江黑龙股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：周继明
　　二00二年三月二十六日于齐齐哈尔

　　　　　　　　　　 黑龙江黑龙股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王玉伟,作为黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江黑龙股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外,包括黑龙江黑龙股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：王玉伟
　　二00二年三月二十六日于齐齐哈尔

　　附件三
　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事候选人简历

　　周继明,男,1947年生,大学学历。曾任黑龙江冶金工业厅副处长,中国冶金进出口公司黑龙江分公司总经理,中外合资海南三龙发展公司董事、总经理,国泰证券有限公司黑龙江分公司副总经理、哈尔滨地段街营业部总经理。现任国泰证券有限公司天津六纬路段营业部总经理。
　　王玉伟,男,1969年生,大学学历。曾任哈尔滨国信房地产公司科员,哈尔滨工大高新技术开发股份有限公司股证事务代表,曾参与筹备哈尔滨航天风华科技股份有限公司改制上市工作。现任哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会秘书、总经理助理。

　　附件四
　　　　　　　　　　　　　黑龙江黑龙股份有限公司章程修正案

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2001年修订本）等法律法规的规定,结合公司实际,现对公司第二届董事会第二次会议修订的《公司章程》再次进行修改。修改内容具体说明如下：
　　第九十五条原为“董事会由七名董事组成,设董事长一人。”
　　现改为：“董事会由九名董事组成,其中设独立董事二名,董事长一人。”
　　第一百一十六条原为“公司不设独立董事。”
　　现修改为“公司设独立董事二名,其中包括一名会计专业人士。”第一百一十六条后增加第一百一十七条：独立董事不得由下列人员担任；
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
　　（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。
　　公司制定《独立董事制度》,以确保独立董事正确履行职责,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照《独立董事制度》的各项规定履行职责。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年3月26日

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