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中 科 健：关联交易的独立财务顾问报告
2001-11-09 22:30
长城证券有限责任公司
关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义及有关假设：
1、在本报告中除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
（1）中科健：指中国科健股份有限公司
（2）深圳智雄：指深圳市智雄电子有限公司
（3）上海联和：指上海联和投资有限公司
（4）三星电子：指韩国三星电子株式会社
（5）本次关联交易：指委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理中科健海外采购业务并签订采购框架协议、中科健与深圳市智雄电子有限公司合资成立科健售后服务有限公司及中科健、深圳智雄、上海联和与三星电子合资成立三星科健移动通信技术有限公司的关联交易行为。
（6）本次关联交易的独立财务顾问：指长城证券有限责任公司
2、 本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下:
（1）本次关联交易能得到中科健股东大会通过且不存在其他障碍，能顺利完成；
（2）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
（5）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、绪言
长城证券有限责任公司接受委托，担任中科健本次关联交易的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对报告期内重大关联交易的有关材料进行核阅，向股东提供本次关联交易的基本情况，并以第三者的角度发表独立意见。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章的要求，依据中科健提供的董事会决议、有关协议合同等有关资料制作。中科健对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问与本次交易各方当事人无任何利益关系，作为中科健本次关联交易的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判，对此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见，并不对本次关联交易所可能涉及的有关审计、估价及财务处理等事宜发表意见。
三、本次关联交易各方概况
（一）中国科健股份有限公司
公司注册地址：广东省深圳市联合广场B座六楼
公司法定代表人：侯自强
公司注册资本：11588.72 万元
公司前身中国科健有限公司，创建于1984年12月。1993年始进行股份制改组，将原公司净资产折成5874万国家股和730万股内部职工股，于1993年11月24日至12月23日，发行1200万公众股，300万股内部职工股。1994年1月8日，“中国科健股份有限公司”成立。1994年4月8日在深圳证券交易所上市，股票代码：0035。
公司经营范围主要有自营自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业；各类经济信息咨询服务；开发、生产、销售数字移动电话机等。截止2001年6月30日公司的总资产94023.05万元，净资产22378.95万元。
（二）深圳市智雄电子有限公司
深圳市智雄电子有限公司成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元，注册地深圳市，法定代表人郝建学，企业组织形式为有限责任公司，主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。2000年实现销售收入57659万元，净利润1294万元，截止2000年12月31日净资产值为13189万元。
（三）SCOM NEW TECHNOLOGY LTDSCOM NEW TECHNOLOGY LTD成立于1995年8月3日，注册资本为港币100万元，注册地为香港，法定代表人为李东伟，经济性质为私营企业，企业组织形式为有限
公司，主营业务为进出口贸易及通信技术研发。95－97年销售家电及IT产品销售、代理；98－99年代理销售手提电话及通信产品；2000年以后，研发、销售手提电话及通信产品。2000年净资产为港币5528.8467万元，年净利润为港币2255.5749万元，年销售额为港币99632.7145万元。
四、交易各方的关系：
1、深圳智雄拥有中科健26.75％的股权，为中科健第二大股东。
2、SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.为中科健第二大股东深圳智雄之联营公司。
本次交易属关联交易。
五、本次关联交易目的及对股份公司的影响
（一）委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理中科健海外采购业务并签订采购框架协议中科健公司生产"科健"移动电话所需零部件大部分需从国外进口，由于航空运输中转，零件集成的需要必须通过香港转口。中科健在香港没有设立具有此功能的分支机构，决定委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理中科健海外采购业务。
依靠SCOM NEW TECHNOLOGY LTD的地缘和业务优势，解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题。
（二）中科健与深圳市智雄电子有限公司合资成立科健售后服务有限公司该项关联交易将发挥甲、乙双方各自优势，通过建立区域售后服务中心确保科健手机客户的满意度，提升科健手机品牌的知名度。
另外，科健售后服务有限公司在满足科健手机维修的同时，还可以进行其它品牌手机的维修工作，为公司创造经济效益。
（三）中科健、深圳智雄、上海联和与三星电子合资成立三星科健移动通信技术有限公司由于受中科健注册资本及净资产的限制，根据其经济状况，中科健拟出资420万美元，占注册资本的21％，同时选择深圳市智雄电子有限公司和上海联合投资有限公司作为战略投资合作伙伴，分别投资20％和10％。此合资公司成立后，有助于中科健利用合作各方的优势，发展CDMA手机业务，谋求共同利益。根据中科健与深圳智雄签署的补充协议，自前述四方签署的合资协议生效起一年之内，如中科健提出要求，深圳智雄将其拥有的9％股权转让给中科健，转让价格为每股净资产价格与每股一美元加上资金利息二者中价格较高者。此外，经中科健二届十次董事会审议同意，中科健与深圳智雄签订补充协议；在一年内受让智雄公司在该合资公司的9%的股权。
六、本次交易的内容
（一）委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理中科健海外采购业务并签订采购框架协议
（1）签署合约各方的法定名称：
甲方：中国科健股份有限公司
乙方：SCOM NEW TECHNOLOGY LTD.
（2）合约生效日期：
本项关联交易的生效日期为由双方签订合作框架协议，并经中科健股东大会审议批准之日。
（3）合约所涉及的金额、比例及价格：
根据中科健计划，估计合约所涉及的金额为7000万美元，占全年采购总量总额的35％。SCOM NEW TECHNOLOGY LTD收取中科健价格必须以不高于市场公平价格为原则。
（4）交易的结算方式和期限：
本协议期限为6个月，结算方式由双方采购合同另行约定。
（二）中科健与深圳市智雄电子有限公司合资成立科健售后服务有限公司
（1） 签署合约各方的法定名称
甲方：中国科健股份有限公司
乙方：深圳市智雄电子有限公司
（2） 交易生效日期
本项关联交易的交易生效日期为由双方签订《科健售后服务公司投资合同》并经中科健2001年度第一次临时股东大会审议批准之日起。
（3）项目投资安排：
科健售后服务公司注册资金1000万元人民币，项目总投资约2000万元人民币。用于售后服务网络的加强和扩充。其中固定资产投资1500万元，流动资金500万元。总投资与公司注册资金的差额靠银行贷款解决。中科健与深圳智雄将按股权比例为合资公司提供贷款担保。
（4）交易定价政策
根据双方签订的投资合同，公司注册资金1000万元人民币，中科健出资70％，深圳智雄出资30％。双方均以现金投资，再由合资公司出资收购中科健售后服务中心的现有资产。同时，深圳智雄在协议中承诺：合资公司成立后，深圳智雄向合资公司提供专业维修人员，技术培训，市场信息等方面的支持，并将其拥有的手机售后服务网点无偿提供给合资公司使用。
（三）中科健、深圳智雄、上海联和与三星电子合资成立三星科健移动通信技术有限公司
（1） 签署合约各方法定名称
甲方：中国科健股份有限公司
乙方：深圳市智雄电子有限公司
丙方：上海联和投资有限公司
丁方：韩国三星电子株式会社
（2）合同生效日期：
本项关联交易的合资合同为合同双方获得审批机构对合同及合资公司章程的批准的日期。
（3）合约所涉及金额及相应比例
合资公司注册资本2000万美元，合资期限30年，出资比例：中科健出资420万美元，占注册资本的21％；深圳智雄出资400万美元，占注册资本的20％；上海联合出资200万美元，占注册资本的10％；三星电子出资980万美元，占注册资本的49％。
（4）出资方式
协议各方均以现金方式出资。
中科健于2001年10月12日召开第二届董事会第十次会议，审议并一致通过了《关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采购框架协议的议案》、《关于成立科健售后服务有限公司的议案》、《关于投资三星科健移动通信技术有限公
司的议案》。根据中科健公司章程的规定，本关联事项尚需提交中科健2001年度第一次临时股东大会审议批准。
七、独立财务顾问意见
1、合法性
（1）中科健第二届董事会第十次会议于2001年10 月12日表决通过了本次关联交易的有关议案，并拟提交中科健2001年度第一次临时股东大会审议。
（2）关联交易各方就以上关联交易签定了相关的委托协议和投资合同。本次关联交易符合有关法律、法规和中科健章程的规定，并履行了信息披露义务。
2、公平性
本次交易系关联交易，对非关联股东的权益保护如下：
(1)本次关联交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
（2）基于中科健自身的现状，委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理中科健海外采购业务具有一定的必要性，同时，双方签订的协议的期限为6个月，在中科健董事会决议中亦要求总经理作好中科健自行采购的准备工作，争取半年后实现自行采购。减少中科健的关联交易数量。因此，本项关联交易具有现实的必要性，亦有中长期的解决计划。
（3）中科健与深圳智雄合资成立科健售后服务有限公司，有利于双方发挥各自优势，深圳智雄承诺将其拥有的手机售后服务网点无偿提供给合资公司使用等对合资公司的支持，将有助于巩固科健手机销售及其售后服务，提高中科健手机知名度，此外，中科健拥有该公司70%的权益份额，亦有助于维护中科健的利益。
（4）中科健与深圳智雄、上海联和、三星电子成立合资公司有助于利用三星电子的CDMA手机技术等优势，开发CDMA手机业务，鉴于三星电子占合资公司49%的权益份额，而中科健受自己净资产规模的限制，拟出资占合资公司21%的权益份额，中科健关联公司深圳智雄出资20%，同时，根据中科健董事会决议及中科健与深圳智雄签署的补充协议，在一年内，中科健可要求深圳智雄将其拥有的9%的股权转让给中科健，中科健增持对该合资公司的股权拥有一定的灵活性。
我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了
公平、公正、公开原则，维护了全体股东的合法权益。
八、提醒投资者特别注意的问题
1、本次交易尚需获得中科健临时股东大会的审议通过。在审议表决时，与本次交易有利害关系的关联方应回避。
2、三星科健合资公司合资合同尚待有关部门批准。
3、投资者欲了解本次关联交易协议、章程等详情，请向中科健或本公司查询。
4、本报告不构成对中科健的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
九、备查文件
1、中科健关于本次关联交易的董事会决议；
2、中科健关于本次关联交易的公告；
3、中科健与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD签定的《合作框架协议》；
4、中科健与深圳智雄签定的《合作成立科健售后服务有限公司的投资合同》；
5、中科健、深圳智雄、上海联和与三星电子签定的《三星科健移动通信技术有限公司的投资合同》；
6、中科健与深圳智雄签定的三星科健移动通信技术有限公司的投资合同补充协议
7、关联交易各方提供的其他有关资料。
联系方法：
1、中国科健股份有限公司
通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层；
邮政编码：518026
电话：0755－2710181转282 传真：0755－2710095
联系人：费宁萍
2、长城证券有限责任公司
通讯地址：深圳市特区报业大厦14、16、17层；
邮政编码：518034
电话：0755－3515667 传真：0755－3516266
联系人：彭良松 赵颖川
长城证券有限责任公司
2001年 11月8日
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