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股票代码：600509 股票简称：天富热电 编号:2004—临005
新疆天富热电股份有限公司第二届第四次董事会会议决议公告
暨召开2003年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2004年3月11日上午10：30在公司二楼会议室召开,会议由董事牛玉法先生主持,会议应到会董事九人,参与表决董事九人,其中：董事长成锋先生因公出差委托董事牛玉法先生对本次会议所有审议事项行使表决权,董事贺伟民先生因公出差委托董事王征先生对本次会议所有审议事项行使表决权,独立董事吴革先生因公出差委托独立董事潘忠武先生对本次会议所有审议事项行使表决权。公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过公司2003年度董事会工作报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过公司2003年度总经理工作报告的议案；
4、审议通过公司2003年度财务决算报告的议案；
此项议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过公司2003年度利润分配预案；
经上海立信长江会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润60,308,282.60元,按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按10%提取法定公积金6,340,701.72元,提取10%的法定公益金6,340,701.72元后,本年度可供股东分配利润为47,626,879.16元,加上年初未分配利润12,193,569.23元,本次可供股东分配的利润为59,820,448.39元。2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日的总股本25362.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计50,725,500元,剩余9,094,948.39元未分配利润结转以后年度分配。2003年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于公司聘请2004年度审计机构的议案；
同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。
此项议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过关于2004年董事薪酬的议案；
经董事会审议通过同意2004年董事薪酬为：
⑴、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；
⑵、在公司担任具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；
⑶、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用,公司给予实报实销。
此项议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于2004年公司高管人员薪酬的议案；
经董事会审议通过,2004年公司高管人员根据公司董事长年度薪酬的80%或60%的比例领取相应报酬。
9、审议通过关于修改公司章程的议案；
详见附件1：“新疆天富热电股份有限公司关于修改公司章程的议案”的详细内容。
此项议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案；
11、审议通过关于聘任公司总工程师的议案；
聘任蒋红女士为公司总工程师(详见附件3：个人简历)。
公司三名独立董事,对聘任公司总工程师的议案,表示同意。
12、审议通过关于申请2004年银行授信的议案；
同意公司向中国农业银行石河子分行申请1亿元人民币、向中国银行石河子分行申请2亿元人民币、向中国建设银行石河子分行提供2亿元人民币、向中国工商银行石河子分行申请金额5亿元,期限为一年的贷款授信额度。
此项议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过关于2004年为控股子公司提供担保计划的议案；
详细情况见为子公司提供担保事项的公告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。
(一)会议时间：2004年4月15日上午10：30分
(二)会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室
(三)会议审议事项
1、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要的议案；
2、审议公司2003年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2003年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司2003年度财务决算报告的议案；
5、审议公司2003年度利润分配预案；
6、审议关于公司聘请2004年度审计机构的议案；
7、审议关于2004年董事薪酬的议案；
8、审议关于2004年监事薪酬的议案；
9、审议关于修改公司章程的议案；
10、审议关于申请2004年银行授信的议案；
11、审议关于2004年为控股子公司提供担保计划的议案；
12、审议通过关于减少石河子开发区天富热电投资有限责任公司注册资本金并设立该公司的议案；(该议案详细公告见2004年1月2日的《上海证券报》、《证券时报》)
(四)会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2004年4月5日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决,该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
(五)会议登记办法
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2004年4月6日上午10：30—13：30,下午16：00—19：00。
3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
联系人：许锐敏、梁雷
联系电话：0993-2902860、2901128 传真：0993-2901728
(六)出席会议的股东费用自理。
(七)备查文件：
1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
2、公司第二届第四次董事会会议决议。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2004年3月11日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天富热电股份有限公司2004年4月15日召开的2003年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2003年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2003年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；
3、对关于召开2003年度股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
附件1：
新疆天富热电股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据国家颁布的有关法律法规,并结合公司的实际情况,经研究,拟对本公司章程部分条款进行修改,具体内容如下：
1、原公司章程第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
现修改为第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
2、在原章程第一百一十四条后增加一条第一百一十五条 独立董事由股东大会从董事会、监事、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。
独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
以后条款顺延
3、原章程第一百二十条第(十八)股东大会授予的一次性不超过公司上一次经审计的公司净资产10%,及一个会计年度内连续累计不超过公司上一次经审计的公司净资产10%的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限,以及公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间,或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
现修改为第(十八)股东大会授予的在十二个月内连续对同一业务或相同业务累计不超过公司当期经审计的净资产百分之二十以内(包括20%)的股权投资、技改项目、资产处置、贷款及担保事项的资金运作权限,以及公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以下,或占上市公司最近经审计净资产值的5%之下的关联交易事项。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
公司对外提供担保应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
(三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4、原公司章程第一百二十七条第(六)款后加一条第(七)款 董事会授予的2000万元以内的股权投资、技改项目、资产处置、贷款事项的资金运作权限,以及公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下,或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%之下的关联交易事项。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
5、第一百三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
现修改为第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
6、原公司章程第一百六十七条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由三名以上(含三名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
现修改为第一百六十八条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
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