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股票代码：600323 股票简称：南海发展 编号：临2005—001
南海发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年1月14日以书面
形式发出通知,于2005年1月25日在公司会议室现场召开。会议由董事长何向明先
生主持,应到的董事9人,8名董事亲自出席会议,林祖希董事因病委托葛伟望董事
代为出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司
法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过了如下决议
：
1、通过2004年度董事会工作报告。(全部9票通过)
2、通过2004年年度报告及年报摘要。(全部9票通过)
3、通过2004年度财务决算方案。(全部9票通过)
4、通过2004年度利润分配预案：(全部9票通过)
本公司2004年度实现净利润71,516,877.57元,加上年初未分配利润44,793,
125.14元,本年度可供分配的利润为116,310,002.71元。本年度利润分配预案为
：以净利润71,516,877.57元为基数,提取10%的法定公积金7,151,687.76元、提
取10%的法定公益金7,151,687.76元、提取5%的任意公积金3,575,843.88元后,以
2004年末总股本208,514,168股为基数,向全体股东每10股派发红利2.50元(含税
),共派发红利52,128,542.00元。尚余未分配利润46,302,241.31元转入下一年度
。本年度不进行资本公积金转增股本。
5、通过关于核销各项资产减值准备的报告。(全部9票通过)
本年度坏帐准备新增52,850.09元,转出639,114.54元,其中核销205,000.00
元；存货跌价准备新增83,638.45元,转出297,938.57元；短期投资跌价准备新增
557,612.99元；固定资产减值准备转回2,480.06元。
6、通过关于前次募集资金使用情况的说明。(全部9票通过)
7、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2005年度审计工作。年
度财务报告审计费用28万元,如需进行中期财务报告审计,则中期财务报告审计费
用17万元,会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。(全部9票通过
)
独立董事意见：全部独立董事均提议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司
进行2005年度审计工作。
8、同意增设排水事业总部,负责公司污水处理业务。(全部9票通过)
9、通过《总经理工作细则(2005年1月修订版)》。(8票同意,1票弃权)
议案内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
独立董事李光投弃权票,理由是：对单项开支金额的审批权限授权太大,本人
持保留意见。
10、通过公司章程修改方案。(全部9票通过)
11、通过2005年度经营考核方案。(全部9票通过)
议案内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
12、通过关于调减基金投资规模的议案。同意公司利用闲置流动资金参与基
金投资,投资本金总额控制在1000万元以内,本决议有效期限为一年。(全部9票通
过)
13、通过关于向中国银行申请为公司4.11亿元可转换公司债券出具融资性保
函担保的议案。同意用本公司拥有的以下权利或权益作为上述融资性保函的抵质
押物：(1)提供南海大沥和松岗两镇(街道办)的自来水收费权益和收费帐户作为
质押；(2)提供南海桂城污水处理厂和南海平洲污水处理厂经营权、收费权益和
收费帐户作为质押。授权董事长与中国银行签署上述保函担保与反担保的有关法
律文件。(7票同意,2票弃权)
董事葛伟望、林祖希投弃权票,理由是：个人对公司再融资项目持不同意见
,并且银行方面要求的条件比较苛刻。
上述第1、2、3、4、6、7、10项议案尚需提交股东大会审议,股东大会会议
召开时间另行通知。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二OO五年一月二十八日
附件一：关于前次募集资金使用情况的说明
本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］159
号文批准,于2000年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500万股。该次发
行采用向原NET流通法人股股东定向配售和网上定价发行方式,发行价格为6.68元
/股,扣除发行费用15,950,000.00元后,共募集资金418,250,000.00元。上述资金
已于2000年12月13日全部到位,并经中庆会计师事务所有限责任公司“中庆审字
(2000)第321号”验资报告验证。
一、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
招股说明书承诺的募集资金计划使用情况如下(单位：万元)
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2004年12月31日,公司前次实际募集资金已累计投入使用了37,117.58万
元,占前次募集资金净额的88.74%。
前次募集资金实际使用情况如下(单位：万元)
说明：
1、收购南海市第二水厂。该项目业经南海市公有资产管理委员会“南公资
委［1999］41号”文批准,计划投资总额29,800.00 万元。本公司实际累计投入
29,800.00万元,均于2000年投入,其中23,054.45万元用于收购南海市第二水厂(
以截至2000年10月31日经评估的净资产作价),6,745.55万元用于归还南海市第二
水厂原有的贷款。
2、扩建黄岐、盐步两区供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计
资字［2000］20号”文批准立项,计划投资总额3,762.40万元,其中工程固定资产
投资2,962.40万元,配套流动资金800万元。本公司实际累计投入工程固定资产投
资2,534.82万元,其中2001年投入288.16万元,2002年投入1,041.20万元,2003年
投入1,167.82万元,2004年投入37.64万元。该项目尚未全部完成,但是部分主要
工程已完成,其中：盐秀路DN400供水管道工程、盐秀路DN600供水管道工程、盐
步大道DN800供水管道工程、联桂西路DN600供水管道工程、广佛路盐步路段供水
管道工程、穗盐路DN800管道工程已于2002年6月完工,工程实际投入资金共1,35
9.21万元；广佛路黄岐云龙山庄路段顶管工程、广佛路黄岐电信局路段管道工程
已于2002年12月完工,工程实际投入资金464.97万元；云龙山庄管道工程已于20
03年8月完工,工程实际投入资金10.64万元。
3、扩建里水镇供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［20
00］21号”文批准立项,计划投资总额3,684.20万元,其中工程固定资产投资2,9
84.20万元,配套流动资金700万元。本公司实际累计投入工程固定资产投资204.
36万元,均于2004年投入。该项目尚未完成。
4、补充流动资金及归还银行借款。本公司计划投入3,000.00万元用于偿还
公司的银行借款,计划投入1,578.40万元补充公司流动资金。截至2004年6月30日
,该部分资金已全部按计划投入使用。
上述工程项目中,扩建黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施
项目的实际投入进度及完成时间比计划有所推迟,主要原因是：本公司原计划沿
广佛公路铺设供水干管,但本公司募集资金到帐后,广佛公路进行扩建改造,受此
影响,扩建黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实施时间
有所推迟,本公司于2001年下半年调整了扩建黄岐、盐步两区供水设施项目的工
程规划,于2003年调整了扩建里水镇供水设施项目的工程规划,调整了上述项目的
管道走向。工程规划调整后,扩建黄岐、盐步两区供水设施项目于2001年下半年
开始动工兴建,并已完成部分主要工程；扩建里水镇供水设施项目于2004年开始
动工兴建,工程尚未完成。
三、前次募集资金的使用效果
扩建黄岐、盐步两区供水设施项目于2001年正式动工兴建,工程分段投入、
分段完成、分别投入使用。根据招股说明书,该项目建成投产后,预计新增利润7
00多万元,项目投资回收期4.8年,投资回报率20.61%。该项目于2002年开始产生
效益,其中2002年实现新增利润332.01万元,2003年实现新增利润574.64万元,实
际产生效益分别低于承诺效益57.18%、25.89%,主要原因是：
1、招股说明书中的承诺效益是按供水价格为1.21元/立方米(本公司乡镇供
水综合水价)计算的,但实际执行中,本公司给予了一定期限的价格优惠,自本公司
向南海市盐步自来水公司正式供水之日起两年内供水价格为0.98元/立方米,第三
年开始每年按上年水价以10%的幅度递增,直至与本公司当期综合水价持平。本公
司自2002年起向南海市盐步自来水公司供水,故2002年至2004年的供水价格均低
于招股说明书计算的价格；
2、招股说明书按当时本公司制水成本0.53元/立方米计算效益,而2002年、
2003年实际制水成本分别为0.5758元/立方米、0.5603元/立方米；
3、招股说明书按预计日供水量计算效益,未考虑水损的影响；
4、受广佛公路进行扩建改造的影响,扩建黄岐、盐步两区供水设施项目的实
施时间有所推迟,导致2002年本公司对黄岐、盐步地区的供水量未能达到预期水
平。
四、剩余募集资金使用计划
本公司前次募集资金41,825.00万元,实际投入募集资金37,117.58万元,尚有
募集资金4,707.42万元未使用。前次募集资金未全部使用的原因是：本公司扩建
黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实际实施时间比计划
有所推迟,工程投入也相应延迟。本公司已将未使用的募集资金暂时存放在银行
,留待扩建黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目以后建设使
用。
五、董事会意见
公司前次募集资金使用情况良好,基本上按照《招股说明书》承诺的项目进
行了投资,使用募集资金投资的项目符合公司的实际需要。前次募集资金投资项
目的实施,提高了公司整体盈利能力,创造了良好的经济效益和社会效益。
南海发展股份有限公司董事会
二OO五年一月二十五日
附件二：前次募集资金使用情况专项报告
前次募集资金使用情况专项报告
广会所专字(2005)第5100100055号
南海发展股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法
》的要求,对 贵公司前次募集资金截至2004年12月31日的投入使用情况进行了
专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据对
这些材料的审核,做出职业判断并发表审核意见。在审核过程中,我们参照中国注
册会计师独立审计准则,结合 贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽
查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］159
号文批准,于2000年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500万股。该次发
行采用向原NET流通法人股股东定向配售和网上定价发行方式,发行价格为6.68元
/股,扣除发行费用15,950,000.00元后,共募集资金418,250,000.00元。上述资金
已于2000年12月13日全部到位,业经中庆会计师事务所有限责任公司“中庆审字
(2000)第321号”验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际使用情况分项列示如下：
1、收购南海市第二水厂。该项目业经南海市公有资产管理委员会“南公资
委［1999］41号”文批准,计划投资总额29,800.00 万元。贵公司实际累计投入
29,800.00万元,均于2000年投入,其中23,054.45万元用于收购南海市第二水厂(
以截至2000年10月31日经评估的净资产作价),6,745.55万元用于归还南海市第二
水厂原有的贷款。
2、扩建黄岐、盐步两区供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计
资字［2000］20号”文批准立项,计划投资总额3,762.40万元,其中工程固定资产
投资2,962.40万元,配套流动资金800万元。贵公司实际累计投入工程固定资产投
资2,534.82万元,其中2001年投入288.16万元,2002年投入1,041.20万元,2003年
投入1,167.82万元,2004年投入37.64万元。该项目尚未全部完成,但是部分主要
工程已完成,其中：盐秀路DN400供水管道工程、盐秀路DN600供水管道工程、盐
步大道DN800供水管道工程、联桂西路DN600供水管道工程、广佛路盐步路段供水
管道工程、穗盐路DN800管道工程已于2002年6月完工,工程实际投入资金共1,35
9.21万元；广佛路黄岐云龙山庄路段顶管工程、广佛路黄岐电信局路段管道工程
已于2002年12月完工,工程实际投入资金共464.97万元；云龙山庄管道工程已于
2003年8月完工,工程实际投入资金10.64万元。
3、扩建里水镇供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［20
00］21号”文批准立项,计划投资总额3,684.20万元,其中工程固定资产投资2,9
84.20万元,配套流动资金700万元。 贵公司实际累计投入工程固定资产投资20
4.36万元,均于2004年投入。该项目尚未完成。
4、补充流动资金及归还银行借款。贵公司计划投入3,000.00万元用于偿还
公司的银行借款,计划投入1,578.40万元补充公司流动资金。截至2004年12月31
日,该部分资金已全部按计划投入使用。
(二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照(单位：万元
)
说明：
1、 贵公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项
目在招股说明书中的计划总投资为41,825.00万元,截至2004年12月31日,收购南
海市第二水厂项目、补充流动资金及归还银行借款项目已完成,扩建黄岐、盐步
两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目尚未完成,项目实际投入资金37,1
17.58万元。
2、上述工程项目的实际投入进度及完成时间与计划存在部分差异,其中扩建
黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的完成时间比计划有所
推迟,主要原因是： 贵公司原计划沿325国道(广佛公路)铺设供水干管,但自
2000年11月起325国道进行扩建改造,受此影响,扩建黄岐、盐步两区供水设施项
目和扩建里水镇供水设施项目的实施时间有所推迟,贵公司于2001年下半年调整
了扩建黄岐、盐步两区供水设施项目的工程规划,于2003年调整了扩建里水镇供
水设施项目的工程规划,调整了上述项目的管道走向。工程规划调整后,扩建黄岐
、盐步两区供水设施项目于2001年下半年开始动工兴建,并已完成部分主要工程
；扩建里水镇供水设施项目于2004年开始动工兴建,工程尚未完成。
3、招股说明书中对收购南海市第二水厂项目2001年产生的效益是按当年盈
利预测测算,2002年产生的效益是在2001年产生效益的基础上考虑公司利润增长
率测算的。由于收购南海市第二水厂后贵公司的期间费用无明显变动,所以实际
产生效益按实现的主营业务毛利计算。
4、扩建黄岐、盐步两区供水设施项目于2001年正式动工兴建,工程分段投入
、分段完成、分别投入使用。根据招股说明书,该项目建成投产后,预计新增利润
700多万元,项目投资回收期4.8年,投资回报率20.61%。该项目于2002年开始产生
效益,其中2002年实现新增利润332.01万元, 2003年实现新增利润574.64万元,2
004年实现新增利润780.84万元,2002年和2003年实际产生效益分别低于承诺效益
57.18%、25.89%,主要原因是：
(1)根据贵公司与南海市盐步自来水公司签订的《供水合同书》规定,自贵公
司向南海市盐步自来水公司正式供水之日起两年内供水价格为0.98元/立方米,第
三年开始每年按上年水价以10%的幅度递增,直至与贵公司当期综合水价持平,贵
公司自2002年起向南海市盐步自来水公司供水,故2002年、2003年执行的供水价
格为0.98元/立方米,自2004年5月起供水价格为1.078元/立方米,而招股说明书中
的承诺效益是按供水价格为1.21元/立方米(贵公司乡镇供水综合水价)计算；
(2)招股说明书按当时 贵公司制水成本0.53元/立方米计算效益,而2002年
、2003年实际制水成本分别为0.5758元/立方米、0.5603元/立方米；
(3)招股说明书按预计日供水量计算效益,未考虑水损的影响,而2002年、20
03年综合水损率分别为6.28%、8.29%；
(4)自2000年11月起325国道(广佛公路)进行扩建改造,受此影响,扩建黄岐、
盐步两区供水设施项目的实施时间有所推迟,导致2002年贵公司对黄岐、盐步地
区的供水量未能达到预期水平。
(三)与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明
经与贵公司2001年、2002年、2003年年度报告、2004年中期报告和其他信息
披露文件中有关募集资金的披露内容逐项对照,部分相关披露内容与审核结果不
相符,不相符情况如下：
1、贵公司2001年年度报告披露扩建黄岐、盐步两区供水设施项目当年投资
资金336.10万元,2002年年度报告披露扩建黄岐、盐步两区供水设施项目当年投
资资金993.26万元。经审核,贵公司2001年度扩建黄岐、盐步两区供水设施项目
实际投资资金288.16万元, 2002年度扩建黄岐、盐步两区供水设施项目实际投资
资金1,041.20万元,不符原因是 贵公司2001年度工程投资额中有47.94万元未在
当年支付,而是在2002年度投入资金；
2、 贵公司2002年年度报告披露扩建黄岐、盐步两区供水设施项目当年为 贵公司增加主营业务收入911万元。经审核,贵公司扩建黄岐、盐步两区供水设施项目2002年为 贵公司实际增加主营业务收入859.23万元、增加利润332.01万元,增加收入不符原因是 贵公司2002年年度报告披露增加的主营业务收入911万元是含税收入。
除上述1、2点列示的不相符情况外,贵公司2001年、2002年、2003年、2004
年年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容与审核结果相符。
(四)与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容的核对说明
经与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,相
关说明内容与审核结果相符。
三、前次募集资金未使用的情况
如上所述,贵公司前次募集资金41,825.00万元,实际投入募集资金37,117.58万元,尚有募集资金4,707.42万元未使用,未使用资金占前次募集资金总额的比例为11.26%。前次募集资金未全部使用的原因是：受325国道(广佛公路)扩建改造工程的影响, 贵公司扩建黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实际实施时间比计划有所推迟,工程投入也相应延迟,导致募集资金未完全使用。 贵公司已将未使用的募集资金暂时存放在银行,留待扩建黄岐、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目以后建设使用。
四、审核结论
经审核,我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及
有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符
。
本专项报告仅供 贵公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：陈 昭
中国 广州 二○○五年一月二十五日
附件三：公司章程修改方案
本次公司章程修改主要涉及以下几方面的内容：
1、根据公司登记机关的核准,修订公司经营范围。
2、为提高公司的决策效率,根据公司的发展需要,缩短临时董事会会议通知
期限。
3、根据公司的实际情况,修改监事会定期会议召开次数。
具体的修改内容如下：
1、原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：自来水的生产和供
应；供水工程的设计、安装及技术咨询；污水及废物处理设施的建设、设计、管
理、经营、技术咨询及配套服务；销售：供水、污水及废物处理设备及相关物资
；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：自来水的生产和供应；
供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网
络设施的投资；房地产经营；以下项目仅限设立分支机构经营：污水及废物处理
设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理
设备及相关物资。
2、原第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临
时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
临时董事会会议应于会议召开十日以前以专人送出、传真送出或邮件方式送
出通知全体董事。
修改为：
第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董
事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
临时董事会会议应于会议召开五日以前以专人送出、传真送出或邮件方式送
出通知全体董事。
3、原第一百七十七条第一款 监事会每年至少应在会计年度前三个月结束
后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后
三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开定期监事会会议。
修改为：
监事会每年至少应在会计年度结束后一百二十日以内召开定期监事会会议。
南海发展股份有限公司董事会
二OO五年一月二十五日
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