山大华特：重大资产重组进展等情况的公告
2002-01-28 23:24   

     山东山大华特科技股份有限公司
     关于重大资产重组进展等情况的公告

    根据公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的资产重组方案和公司第
三届董事会第十二次会议审议通过的有关决议，公司董事会实施了本次资产重
组的有关内容。现将截止目前的进展等情况公告如下：
　 一、释义
    公司：指山东山大华特科技股份有限公司
    原公司：指重组前的山东声乐股份有限公司
    山大科技：指山大科技集团公司，公司第一大股东山东山大集团有限公司
的下属企业
    声乐集团：指山东声乐集团有限公司，公司原第一大股东
    沂南阳都：指山东沂南县阳都资产运营有限公司
本次重组：指公司与沂南阳都进行的资产置换和公司向山大科技购买山东工大科
苑公司和山东华特事业总公司整体资产以及投资设立山东沂南声乐鞋业有限公司
的行为。
    二、公司与沂南阳都进行资产置换的情况
    根据2001年9月9日公司与沂南阳都签署的《资产置换协议》，公司置换给沂
南阳都的资产包括：与鞋业有关的固定资产、土地使用权、所持有的山东声宇鞋
业有限公司60％股权和山东沂南龙豪鞋业有限公司60％股权及相关经营性负债。
截止目前，上述资产及负债的置出工作已全部完成。公司置入的资产包括：沂南
阳都所持有的沂蒙轴承股份有限公司190万股股份、山东清华同方鲁颖电子有限公
司3％股权及13万平方米的土地使用权。截止目前，上述置入资产中除沂蒙轴承股
份有限公司190万股股权的过户工作正在办理外，其余事项均已完成。
    三、公司向山大科技集团购买山东工大科苑公司和山东华特事业总公司整体
资产的情况根据2001年9月9日公司与山大科技签订的《资产购买协议》，公司以
现金向山大科技购买其下属山东工大科苑公司和山东华特事业总公司的整体资产
。上述两家公司整体资产的评估净值合计为8685.27万元。截止目前，上述两家公
司的整体产权已变更至公司名下，现金已全部付清。
    四、投资设立山东沂南声乐鞋业有限公司的情况
    根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的决议，公司已于2000年11月
27日与沂南阳都和声乐集团共同投资设立了山东沂南声乐鞋业有限公司。该公司
注册资本为3600万元，其中：沂南阳都占68.52%；公司占19.9%；声乐集团占11.
58%。经营范围为：鞋、鞋楦、鞋模具、制鞋辅助材料（未取得生产许可证的除
外）制造、销售；制鞋技术开发、转让、咨询服务。
    五、本次重组涉及的职工安置情况
    本次重组涉及的人员按照"人随资产走"的原则，原公司的职工已由沂南阳都
妥善安置。
六、声乐集团用土地使用权归还公司欠款的进展情况
　 公司于2002年1月14日 “关于大股东及关联企业归还本公司欠款情况的公告”
的公告中，声乐集团以拥有的117.9亩工业用地的土地使用权，作价抵偿对公司
欠款的事宜已全部完成，土地使用权已过户至公司名下。
    特此公告
     山东山大华特科技股份有限公司
     2002年2月25日


     山东君义达律师事务所
     关于山东山大华特科技股份有限公司资产收购置换及权属变更工
     作进程的法律意见书

    致：山东山大华特科技股份有限公司
    受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，山东
君义达律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知
》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所上市规则（2001年修订版）》（
以下简称《上市规则》）及其他法律法规的规定，就贵公司本次资产收购置换
及相关资产权属变更工作进程出具本法律意见。
    一、本次资产收购置换的工作进程
    1. 本次资产收购置换所涉及的收购资产和置换资产的评估工作
已分别于2001年8月31日、2001年9月9日完成并由青岛天和资产评估有限责任公
司出具了收购资产的《资产评估报告》（青天评报字[2001]第147号、[2001]第
148号）和置换资产的《资产评估报告》（青天评报字[2001]第165号、[2001]
第166号）。
    2. 2001年9月9日，贵公司与沂南县阳都资产运营有限公司（以下简称“沂
南阳都”）签订了《资产置换协议》，并正式开始了本次资产置换的财产与财
务交接及相关产权、股权过户登记的准备工作；同日，贵公司与山东山大科技
集团公司（以下简称“山大科技”）签订了《资产购买协议》，并正式开始了
本次资产收购的财产与财务交接及相关产权、股权过户登记的准备工作。
    3. 2001年10月27日，贵公司召开2001年度第一次临时股东大会，审议通过
了贵公司与沂南阳都、山大科技进行资产重组及关联交易的议案，贵公司与沂
南阳都签订的《资产置换协议》以及贵公司与山大科技签订的《资产购买协议
》生效。由于山大科技是山东山大集团有限公司的所属公司，且山东山大集团
有限公司系贵公司的控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次资产收购
置换属于关联交易并已公告。
    本次股东大会还审议通过了修改后的贵公司章程，并选举了新的董事、监
事。
    4. 贵公司于2001年11月11日在山东省工商行政管理局完成了公司名称、经
营范围的变更登记，贵公司名称由“山东声乐股份有限公司”变更为“山东山大
华特科技股份有限公司”。
    经本所律师核查，本次贵公司与山大科技、沂南阳都进行的资产收购置换事
宜业已经过收购置换各方权力机构的审议批准通过。贵公司关联方股东山东山大
集团有限公司在审议本次资产收购置换的股东大会上履行了回避表决义务。
本所律师认为，贵公司资产收购置换的实施过程是合法有效的，不存在法律障碍。
    二、本次资产收购置换的实施情况及权属变更情况
    （一）置入的资产
    根据《资产置换协议》的约定及青岛天和资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》的内容，本次资产置换置入资产的净值合计为人民币48,1
00,000元，具体范围为：
    1. 股权类资产
    1.1 沂南阳都对山东沂蒙轴承股份有限公司股份190万股，作价为6,840,
000元。根据本所律师了解，山东沂蒙轴承股份有限公司对贵公司成为其股东
已经依据有关规定向政府主管机构申请办理股权变更手续，现在政府主管机
构正在给以办理。
    1.2 沂南阳都对山东清华同方鲁颖电子有限公司3%股权，作价为7,200,
000元。根据本所律师核查，山东清华同方鲁颖电子有限公司已对贵公司成
为其股东向贵公司签发了出资证明书。
    2. 土地使用权
    评估值为人民币34,060,000元的13万平方米土地使用权。根据本所律师
核查，该土地使用权已由沂南阳都依法过户变更至贵公司，贵公司已取得相
应的国有土地使用证。
（二）置出的资产
    根据《资产置换协议》的约定及青岛天和资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》的内容，本次资产置换置出资产的净值合计为人民币48,1
91,014.82元，具体范围为：
    1. 股权类资产
    1.1 山东声宇鞋业有限公司60%的股权。
    1.2 沂南龙豪鞋业有限公司60%的股权。
    根据本所律师了解，依据有关法律法规及规范性文件，贵公司以上置出
给沂南阳都的股权已分别获得对外贸易经济合作主管机构的批复同意，山东
声宇鞋业有限公司、沂南龙豪鞋业有限公司已依据有关规定在工商行政管理
机关办理完毕变更登记手续。
    2. 生产经营性资产及部分负债
    主要是贵公司拥有的固定资产、在建工程、土地使用权、存货等鞋业类
资产及相关负债。
    根据本所律师了解，依据贵公司与沂南阳都签订的《资产置换协议》，
上述生产经营性资产及部分负债已置出完毕。根据该协议，沂南阳都从贵公
司受让了上述置出的生产经营性资产及部分负债，并以上述生产经营性资产
及部分负债与贵公司、山东声乐集团有限公司另行注册成立了山东声乐鞋业
有限公司。
    （三）收购的资产
    根据《资产购买协议》的约定及青岛天和资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》的内容，本次收购资产的净值合计为人民币86,852,730.6
1元，具体范围为：
    1. 山大科技拥有的山东工大科苑公司的整体资产。
    2. 山大科技拥有的山东华特事业总公司的整体资产。
    根据本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，贵公司已按照《资产
购买协议》的约定将以上收购价款以现金方式向资产出售方山大科技全部付
清，山大科技对以上出售的整体资产已在工商行政管理机关办理变更登记手
续，现在贵公司已拥有山东工大科苑公司和山东华特事业总公司的全部产权。
    （四）职工安排
    截止本法律意见书出具之日，贵公司置出资产所涉及的正式在册职工，
已按照《资产置换协议》约定的“人随资产走”的原则随同资产一并转移，
该等职工已由沂南阳都妥善安置。
    三、本次资产收购置换的信息披露
    经本所律师核查，贵公司就本次资产收购置换已作如下信息披露：
    1. 2001年9月13日在《中国证券报》和《证券时报》上披露《山东声乐
股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告及召开2001年度第一次临
时股东大会的通知》、《山东声乐股份有限公司第三届监事会第十一次会议
决议公告》、《山东声乐股份有限公司重大资产重组及关联交易公告》、《
兴业证券股份有限公司关于山东声乐股份有限公司资产重组及关联交易之独
立财务顾问报告》、《山东君义达律师事务所关于山东声乐股份有限公司资
产收购及置换的法律意见书》、《山东声乐股份有限公司董事会公告》、《
山东山大集团有限公司关于推荐山东声乐股份有限公司独立董事候选人意见
书》及《独立董事声明》等等。
    2. 2001年10月20日在《中国证券报》和《证券时报》上披露
《山东声乐股份有限公司资产重组及关联交易之补充公告》、《兴业证券
股份有限公司关于山东声乐股份有限公司资产重组及关联交易之补充财务顾
问报告》及《山东君义达律师事务所关于山东声乐股份有限公司重大资产重
组的补充法律意见书》等等。
    3. 2001年10月30日在《中国证券报》和《证券时报》上披露《山东声乐
股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告》、《山东君义达律师
事务所关于山东声乐股份有限公司2001年度第一次临时股东大会的法律意见
书》、《山东声乐股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》及《
山东声乐股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》等等。
    4. 2001年11月15日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登《山东山大
华特科技股份有限公司公告》，贵公司就工商变更登记事宜予以披露。
    5. 2001年12月27日在《中国证券报》和《证券时报》上刊披露《山东山
大华特科技股份有限公司关于变更公司办公地址的公告》。
    四、结论意见
    经本所律师审查核实，贵公司本次资产收购置换已履行了必要的审批程
序并及时履行了信息披露义务，贵公司在本次资产收购置换完成后仍符合上
市条件。本次资产收购置换所涉及的与贵公司主营业务直接相关的资产的权
属变更登记工作已经完成，由沂南阳都转让给贵公司的一项股权投资的资产
的权属变更工作正在积极办理当中。
    本法律意见书一式三份。
     山东君义达律师事务所 经办律师：江 鲁
     2002年1月26日

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