证券代码：000826　　　　 证券简称：国投资源　　　　公告编号：2004-16

    　　　　　　　　　　　　　 国投资源发展股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　2004年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
    ● 本次会议没有新提案提交表决。
    国投资源发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月18日上午9：00时在公
司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表3名，代表股份116,502,000股，占公司股份总
额的64.19%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司聘请北京天银律师事务所孙延
生律师对本次会议进行见证，会议由公司董事长文一波先生主持，并以记名投票方式审议通过
了如下决议：
    一、审议通过关于变更公司经营范围的议案：由于公司在2003年5月份实施了资产重组，
原有的磷化工类业务已被置换出，公司目前所属行业为以市政供水和污水处理等为主的环保类
行业，根据目前公司的实际经营情况，决定将公司经营范围进行修改：
    1、公司原经营范围：工业原材料、化工（不含化学危险品及国家控制的化学品）、建材、
塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃
圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及
配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发；本公司自产的磷矿资源及其加工产品、
铝型材、机电产品的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件
的进口。
    2、现修改为：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾、工业固体废弃物及危险
废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术
咨询及配套服务；高科技产品开发。
    公司经营范围的变更最终以注册登记机关核定为准，同时相应修改公司章程的第十三条。
公司股东大会授权公司董事会及经营管理层办理相关工商变更事宜。
    本项议案的表决结果：同意116,502,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大
会有表决权股份总数的100%。
    二、审议通过关于公司与北京绿盟投资有限公司（以下简称"绿盟公司"）合资成立包头鹿
城水务有限公司共同投资建设内蒙古包头市南郊污水处理厂暨关联交易的议案：公司决定与绿
盟公司共同合资成立包头鹿城水务有限公司，以投资建设与运营内蒙古包头市南郊污水处理厂，
包头市南郊污水处理厂项目可行性研究报告已于2003年3月21日由国家发改委以发改投资[2003]
76号文批准，该项工程投资为3.2亿元，污水项目建设包括：建设20万吨/日污水处理厂，其中
一期工程10万吨/日，回用水处理设计规模5.5万吨/日及管网，该项目的总建设期为二年。
    包头鹿城水务有限公司注册资本5000万元人民币，公司以现金方式出资4500万元，占该公
司注册资本的90%，北京绿盟投资有限公司以现金方式出资500万元，占该公司注册资本的10%。
该合资公司投资的内蒙古包头市南郊污水处理厂建成运营后预计净资产收益率8%，投资回收期
11年。
    公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于绿盟公司同为公司控股
股东-北京桑德环保集团有限公司控股的公司，该项投资属于关联交易，因此关联股东北京桑
德环保集团有限公司在议案表决时进行回避。
    本项议案的表决结果：同意6,509,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会
有表决权股份总数的100%。
    三、审议通过关于公司变更募集资金使用项目暨关联交易的议案：
    公司拟将原有募集资金使用项目"1万吨/年高品质五硫化二磷项目"变更为与北京桑德环保
集团有限公司（以下简称"桑德集团"）共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司，以投资建设
江西省南昌市象湖污水处理厂项目，该公司注册地为江西省南昌市。注册资本为人民币6000万
元，公司、桑德集团双方均以现金方式出资，本公司拟利用募集资金4008万元，利用自有资金
1392万元，合计5400万元出资，占合资公司注册资本的90%，桑德集团出资600万元，占合资公
司注册资本的10%。
    1、变更募集资金使用项目原因：
    公司原有募集资金投入项目为1万吨/年高品质五硫化二磷项目，公司于1998年初发行上市，
实际募集资金投入项目在1997年底已制订，当时1万吨/年五硫化二磷项目尚属国家政策扶持行
业，而1999年云南省已建成同类的高品质五硫化二磷项目，考虑到该产品市场容量有限，公司
决定暂时缓投入该项目，并经公司于1999年5月18日召开的1998年年度股东大会审议通过，公司
尚剩余募集资金4008万元存放于银行。
    2003年5月，公司与桑德集团实行了资产置换，以公司原有的固定资产、部分土地使用权
与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股
权进行置换，本次资产置换后，公司目前的主营业务已由原有的磷化工业更换为以市政供水、
污水处理为主导的环保类行业。鉴于以上原因，实施1万吨/年五硫化二磷项目已不适应公司的
客观发展需要。公司拟变更为与公司的控股股东桑德集团共同投资兴建江西省南昌市象湖污水
处理厂，该项目的总投资为1.85亿元，项目的实施由桑德集团与本公司合资组建项目公司，由
项目公司负责污水处理厂的具体投资建设及运营。
    2、 新组建项目公司的名称、注册地、注册资本：
    新组建项目公司暂定名江西南昌象湖水务有限公司，该公司注册地为江西省南昌市。注册
资本暂定为人民币6000万元，最终名称及注册资本以经江西省南昌市相关工商行政登记机关审
核登记的项目为准。
    3、 新组建项目公司注册资本、出资方、出资方式及其出资比例：
    江西南昌象湖水务有限公司出资双方为：本公司、桑德集团。双方均以现金方式出资，本
公司拟利用募集资金4008万元，利用自有资金1392万元，合计5400万元出资，占项目公司注册
资本的90%，桑德集团出资600万元，占项目公司注册资本的10%。
    4、 新组建项目公司的主营范围：
    江西南昌象湖水务有限公司的主营范围：投资建设、运营及管理江西省南昌市象湖污水处
理厂。最终营业范围以江西省南昌市相关工商行政登记机关核发的营业执照为准。
    5、 工程资金筹措：
    资本金以外所需资金，由江西南昌象湖水务有限公司自筹资金解决。
    6、 新项目投资价值及风险分析：
    江西省南昌市市区现有人口146万人，规划至2010年人口达到260~300万人。城市污水排放
总量预测2005年将达到136M3/d，2010年为174M3/d。南昌市已有污水处理能力8万M3/d，2004
年预计可达41万M3/d，污水处理需求增长潜力巨大。同时，作为南昌市创建"花园城市"重点工
程-南昌象湖风景区建设及环境治理工程的重要举措之一，南昌市象湖污水处理厂的建设，将
彻底改变象湖区目前污（废）水未经处理随意排放、污染严重的现象，显著改善象湖的水体水
质和周边的生态环境。
    公司拟投资建设的南昌市象湖污水处理厂设计规模为20万M3/d，该项目建设期1.5年，预计
于2005年12月完成并投入运营，2006年达到设计处理规模，预计正式投入运营后，投资收益率
为9%左右。项目投资回收期11年。
    此次变更募集资金用途，是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施，避免因投资决
策失误而给公司造成重大风险，投资项目是对公司产业结构的优化和调整，并且符合国家和地
方产业政策，具有良好的经济效益和社会效益。通过该项目的建设，可以进一步拓展公司污水
处理的业务发展地域、提高公司的污水处理运营规模，增强公司市政污水处理项目的获取能力
和公司的运营盈利能力，扩大公司在国内水务行业的市场份额，有助于公司长远发展，没有损
害公司及非关联股东利益，符合公司及股东利益最大化的原则。
    公司董事会授权公司经营管理层具体办理登记注册相关事宜。由于北京桑德环保集团有限
公司属公司的控股公司，该项投资属于关联交易，因此关联股东北京桑德环保集团有限公司在
议案表决时进行回避。
    本项议案的表决结果：同意6,509,000股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席股东大会
有表决权股份总数的100%。
    本次会议由北京天银律师事务所孙延生律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员
资格、会议表决程序进行了审核与见证，并出具了表示会议决议合法、有效的法律意见书。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ四年九月二十日