北京市陆通联合律师事务所
    　　　　　　　　　　关于四环药业股份有限公司
    　　　　　　2004年第一次临时股东大会的法律意见书
    　　　　 　　　　　　陆通证字（2004）第15号

    致：四环药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法
》（以下简称"证券法"）及中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）
》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，北京市陆通联合律师事务所（以下简称
"本所"）接受四环药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所刘燕律师、
谢晓瑜律师出席公司2004年第一次临时股东大会，对本次股东大会进行见证。
    见证律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，对
有关问题进行了必要的核查和验证并出具本法律意见书。在意见中，见证律师对本次会
议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律、法规以
及《四环药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定发表意见，并对会议
所审议的提案内容发表相关法律意见。
　　本法律意见书仅供公司股东大会目的之使用。见证律师同意将法律意见书作为公司
本次股东大会的必备文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查，随公司本次股东大
会决议一并公告，并依法对法律意见书承担相应责任。
　　见证律师根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，按照律师行
业的有关标准，道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
    为召开本次股东大会，公司第三届董事会临时会议于2004年11月18日做出决议，决
定于2004年12月23日召开公司2004年第一次临时股东大会，并在2004年11月20日的《中
国证券报》和《证券时报》上刊登了《四环药业股份有限公司召开2004年第一次临时股东
大会的通知》，（以下简称 "会议通知"）（公告编号：2004-029），对本次会议召开的
时间、地点、会议议题、出席对象以及出席会议登记办法等相关事项予以公告。
    公司第三届董事会于2004年12月3日召开临时会议，修改提交2004年12月23日召开
的2004年第一次临时股东大会讨论的《关于补选第三届董事会董事候选人的议
案》。在2004年12月4日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《四环药业股份有限
公司第三届董事会临时会议决议暨修改股东大会议案的公告》（公告编号：2004-030）
，对《关于修改<补选第三届董事会董事候选人>的议案》予以公告，本次会议召开的时
间、地点、其他会议议题、出席对象以及出席会议登记办法等相关事项没有变更。
    2004年12月23日上午，四环药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会根据有关
公告的内容如期在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室召开，本次会议由
于公司董事长陈军先生出差，特书面委托董事杨涛先生主持，出席本次股东大会的股东
及股东代理人1人，代表公司股份56,100,000股，占公司股份总数的68%。该股东及股东
代理人为非流通股股东，无流通股股东参加本次股东大会。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、中国证监会规范性文件
等有关法律法规以及公司章程的规定。
    二、出席本次会议人员的资格
    1、出席会议的股东及其代理人
　　经本律师验证，出席会议的股东和委托代理人为2004年12月10日下午3时收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人，持有有效
证明文件。参加本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。
    2、出席会议的其他人员
    经见证律师验证，出席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员和见证律师。上述人员均有权出席本次股东大会。
    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
    本次股东大会审议事项与召开本次会议的会议通知公告所载明的提案一致，未有提
出新提案的情况。
四、本次会议的表决程序
　　1、本次股东大会的表决由出席会议的股东及股东代理人以记名方式就各项议案进行
了逐项投票表决。
　　2、本次股东大会逐项表决通过了以下议案：
　　（1）《关于确定独立董事津贴的议案》
    同意56,100,000股，反对0股，弃权0股；
　 （2）《关于申请办理人民币资金借款的议案》
    同意56,100,000股，反对0股，弃权0股；
　 （3）《关于补选第三届董事会董事的议案》
    选举邱铜先生为公司第三届董事会非独立董事
    同意 56,100,000股，反对0股，弃权0股；
　 （4）《关于补选第三届监事会监事的议案》
    选举于卫先生为公司第三届监事会监事
    同意 56,100,000股，反对0股，弃权0股；
    3、审议事项的表决，经过了本次股东大会及委托代理人一致推举的一名股东代表和
一名监事代表的监票清点，当场公布表决结果。符合法律法规和公司章程的规定。
　　4、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会
议的董事签署。
    本次会议的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    五 结论意见
　　综上所述，本律师认为，本次股东大会召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格、本次会议的表决程序均符合公司法、证券法等法律法规和中国证监会规范性文件的
规定，符合公司章程要求，本次会议做出的决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　 北京市陆通联合律师事务所 经办律师 刘燕　谢晓瑜
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年12月23