九龙电力：召开2001年度股东大会通知
2002-04-09 21:50   

     重庆九龙电力股份有限公司关于召开2001年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　根据《公司法》和本公司章程，重庆九龙电力股份有限公司决定于2002年5月10日召开2001年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
　　一、 会议时间：2002年5月10日上午9时
　　二、 会议地点：重庆市电力宾馆25楼会议室
　　三、 会议审议事项：
　　1、 公司2001年董事会工作报告；
　　2、 公司2001年监事会工作报告；
　　3、 公司2001年年度报告及摘要；
　　4、 公司2001年年度财务决算报告；
　　5、 公司2002年年度财务预算报告；
　　6、 公司2001年年度利润分配方案；
　　7、 关于审议《公司章程》（修改草案）的议案；（见附件二）
　　8、 关于审议股东大会议事规则（修订）的议案；
　　9、 关于审议董事会议事规则（修订）的议案；
　　10、 关于审议监事会议事规则（修订）的议案；
　　11、 关于公司增设独立董事的议案；
　　12、 关于设立董事会专门委员会的议案；
　　13、 关于审议公司与重庆市电力公司签署《2002年度购售电合同》的议案；
　　14、 关于审议2002年聘任重庆天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。
　　四、会议出席对象：
　　1、截止2002年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者，可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　五、会议登记方法：
　　（1）、出席股东登记时间：2002年5月7日－5月8日上午9时－11时,下午2时－5时。
　　（2）、登记地点：重庆市九龙坡区渝州路37号。
　　（3）、登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（见附件一）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。
　　六、其它事项：
　　1、 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　2、 联系人：黄青华
　　3、 联系电话：023－68603192
　　4、 传真:　023－68635244
　　5、 邮政编码：400041
　　特此通知

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月10日

　　附件一：授权委托书
　　附件二：《公司章程》修改草案
　　附件一：　　　　　　　　　　 授权委托书
　　兹委托　　　 先生/女士代表出席重庆九龙电力股份有限公司2001年年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
　　委托人签名：　　　　　　　　　受托人签名：
　　委托人身份证号：　　　　　　　受托人身份证号：
　　委托人持股数额：
　　委托人股东账号：
　　委托日期：
　　本授权委托书按本格式自制和复印均有效。

　　附件二：
　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司《公司章程》修改草案

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市规则》（2001年修订本）等有关规范性文件的要求，对原公司章程的相关条款修改如下：
　　1、原公司章程第一十八条“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管”。
　　现修改为公司章程第一十八条“公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
　　2、原公司章程第三十三条“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册”。
　　现修改为公司章程第三十三条“公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。”
　　3、原公司章程第三十五条第（六）款第2.（3）目“中期报告和年度报告”。
　　现修改为公司章程第三十五条第（六）款第2.（3）目“季度报告、中期报告和年度报告”。
　　4、原公司章程第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
　　现修改为第三十七条：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
　　5、原公司章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
　　现修改为第四十条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
　　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
　　公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
　　6、原公司章程增加第四十三条，其后各条依次顺延：
　　现增加内容为：“第四十三条　股东大会授权。
　　股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
　　（一）、有利于公司把握市场机遇，提高公司的决策效率。
　　（二）、不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
　　（三）、授权董事会投资运用的限额为公司净资产的20％以内，投资项目必须符合公司发展战略。
　　（四）、授权董事会利用自有资金进行证券和债券的短期投资，董事会必须有效控制风险。”
　　7、原公司章程第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行”。
　　现修改为公司章程第四十四条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
　　公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。”
　　8、原公司章程第四十四条增加第（五）款，其后各项依次顺延：
　　现修改为：“（五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；”
　　9、原公司章程第四十五条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”
　　现修改为公司章程第四十六条“年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
　　（一）、公司增加或者减少注册资本；
　　（二）、发行公司债券；
　　（三）、公司的分立、合并、解散和清算；
　　（四）、公司章程的修改；
　　（五）、利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）、董事会和监事会成员的任免；
　　（七）、变更募股资金投向；
　　（八）、需股东大会审议的关联交易；
　　（九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
　　（十）、变更会计师事务所；
　　（十一）、公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。
　　临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”
　　10、原公司章程第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”。
　　现修改为公司章程第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”
　　11、原公司章程第四十九条增加第三段
　　增加的内容为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
　　12、原公司章程第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　（一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　（二）、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”
　　现修改为公司章程第五十五条“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东“）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：
　　（一）、提议股东或者监事会向董事会提议召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
　　（二）、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。
　　（三）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会重庆证管办和上海证券交易所。
　　（四）、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
　　（五）、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆证管办和上海证券交易所。
　　（六）、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
　　2、会议地点应当为公司所在地。
　　（七）、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
　　会议召开程序应当符合以下规定：
　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
　　2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十七条的规定，出具法律意见；
　　3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
　　（八）、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持；董事会应协助提议股东聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十七条的规定出具法律意见；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
　　13、原公司章程第五十五条“股东大会召开的会议通告发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日”。
　　现修改为公司章程第五十六条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日”。
　　14、原公司章程第五十七条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”
　　现修改为第五十八条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董事候选人的提案。
　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天提交董事会并由董事会审核后公告。
　　公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知股东；不足十天的，第一大股东不得提出新的分配提案。
　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
　　15、原公司章程第六十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
　　现修改为第六十三条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东大会在选举两名以上董事时实行累积投票制度，即：股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”
　　16、原公司章程第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”
　　现修改为公司章程第七十七条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
　　（一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
　　（二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；
　　（三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
　　（四）、股东大会的表决程序是否合法有效；
　　（五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
　　17、原公司章程第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。”
　　现修改为第八十条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”
　　18、原公司章程第九十五条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”
　　现修改为公司章程第九十六条“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
　　19、原公司章程第一百零一条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
　　现修改为公司章程第一百零三条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并于董事会召开前2日提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”
　　20、原公司章程第一百零二条增加第（三）项，其后各项依次顺延：
　　（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
　　21、原公司章程第一百零三条第二段“如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　现修改为公司章程第一百零四条第二段“如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
　　22、原公司章程第一百零九条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年”。
　　现修改为公司章程第一百一十条“董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。”
　　23、原公司章程第一百一十二条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”
　　现修改为公司章程第一百一十三条“公司设立独立董事2名，独立董事不得由下列人员担任：
　　（一）、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）、公司章程规定的其他人员；
　　（七）、中国证监会认定的其他人员。
　　公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照《独立董事制度》的各项规定履行职责。”
　　24、原公司章程第一百一十二条后增加一条
　　现修改为第一百一十四条“董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
　　25、原公司章程第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是：
　　（一）、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
　　（二）、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
　　（三）、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
　　（四）、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
　　（五）、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
　　现修改为公司章程第一百一十七条“董事会秘书的主要职责是：
　　（一）、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
　　（二）、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
　　（三）、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
　　（四）、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
　　（五）、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；　　（六）、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
　　（七）、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
　　（八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及上海证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
　　（九）、协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
　　（十）、为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
　　（十一）、为公司重大决策提供咨询和建议；
　　（十二）、上海证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。”
　　26、原公司章程第一百三十条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
　　现修改为公司章程第一百三十二条“监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
　　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
　　27、原公司章程第一百三十五条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席（召集人）一名。监事会主席（召集人）不能履行职权时，由监事会主席（召集人）指定一名监事代行其职权。”
　　现修改为公司章程第一百三十七条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席（召集人）一名。监事会主席（召集人）不能履行职权时，由监事会主席（召集人）指定一名监事代行其职权。
　　公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”
　　28、原公司章程第一百三十八条“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
　　现修改为公司章程第一百四十条“监事会每年至少召开二次会议，监事会可以根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
　　监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
　　监事会应制订议事规则，监事会会议应严格按监事会议事规则规定程序进行。”
　　29、原公司章程第一百四十二条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　监事会会议记录保管期限为二十年。”
　　现修改为公司章程第一百四十四条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
　　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
　　监事会会议记录保管期限为二十年。”
　　30、原公司章程第一百六十八条为“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊”
　　现修改为公司章程第一百七十条“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。”



     重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　重庆九龙电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议，于2002年4月8日上午9时在重庆市电力公司十九楼七会议室召开，应到董事11人，实到董事11 人，监事会成员3人、高管人员2人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长叶明先生主持。经出席董事认真审议，作出了如下决议：
　　1. 选举孙力达先生为公司副董事长。
　　2. 同意张奇先生辞去公司董事会秘书职务。经董事长叶明先生提名，决定聘任黄青华女士担任公司董事会秘书职务。
　　3. 同意张治强先生辞去公司副总经理及财务负责人职务。经总经理郑武生先生提名，决定聘任龙泉先生担任公司财务负责人职务。
　　4. 经总经理郑武生先生提名，决定聘任彭跃君女士担任公司副总经理职务。
　　5. 审议通过公司2001年度总经理工作报告。
　　6. 审议通过公司2001年度董事会工作报告，并决定提交股东大会审议表决。
　　7. 审议通过公司2001年年度报告及摘要，并决定提交股东大会审议表决。
　　8. 审议通过公司2001年度财务决算及2002年度财务预算。并决定提交股东大会审议表决。
　　9. 审议通过公司2001年度利润分配的预案
　　经重庆天健会计师事务所审计确认，公司2001年度利润总额为90,629,938.68元，按15％的企业所得税税率计提应缴所得税12,976,076.61元后，净利润为75,612,070.37元。按照《公司法》和公司章程的规定，按净利润10％计提法定盈余公积金8,095,640.32元，按10％计提法定盈余公益金（子公司按5％提取）7,828,423.68元，加上年度结转未分配利润83,344,194.40元，本年度实际可供分配利润143,032,200.77元。以2001年末股本总数167,250,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利33,450,000.00元。剩余109,582,200.77元结转下年度。
　　本年度不进行资本公积金转增股本。
　　上述分配预案经股东大会审议通过后两个月内实施。
　　10. 审议通过公司2002年度分配政策的议案。
　　(1)2002年度公司至少进行一次利润分配，分配时间在2002年中期或年度结束。
　　(2)公司2002年实现净利润可分配部分用于股利分配的比例不低于30％，公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于30％，分配形式拟采用现金分红和送红股相结合的形式，其中现金股利占股利分配的比例不低于50％。
　　(3)公司2002年度资本公积转增股本的次数不多于一次，转增的比例:转增股本占公司资本公积金的比例不超过25％。
　　具体实施由董事会以分配议案的形式提交股东大会审议通过后实施，届时，董事会可根据公司盈利和发展情况对本分配政策作相应调整。
　　11. 审议通过关于报废部份固定资产和计提固定资产减值准备6,655,303.91元的议案。
　　12. 审议通过关于提请股东大会审议修改公司章程的议案，并决定提交股东大会审议表决（资料备查）。
　　13. 审议通过关于修改股东大会议事规则的议案，并决定提交股东大会审议表决（资料备查）。
　　14. 审议通过关于修改董事会议事规则的议案，并决定提交股东大会审议表决（资料备查）。
　　15. 审议通过关于修改总经理工作细则的议案。
　　16. 审议通过关于制订公司信息披露制度的议案（见上交所网站）。
　　17. 审议通过关于公司增设独立董事的议案，并决定提交股东大会审议表决。
　　公司董事会由现有的11名董事变更为13名董事组成，其中2名为独立董事，独立董事候选人尚未确定。
　　18. 审议通过关于设立董事会专门委员会的议案，并决定提交股东大会审议表决。
　　公司董事会拟设立的专门委员会包括战略、审计、薪酬与考核、提名委员会。
　　19. 审议通过关于与重庆市电力公司签署《2002年度购售电合同》的议案（该议案涉及关联交易，重庆市电力公司出任的董事已回避表决）。该合同涉及的购售电价格按国家物价部门批准的价格执行，交易金额约2.87亿元人民币。该议案决定提交股东大会审议表决。
　　根据国家有关政策和公司生产经营的实际情况，公司生产的电力产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司，该关联交易情况已在公司招股说明书中充分披露，交易价格按国家物价部门批准的价格执行，不会损害股东利益。
　　20. 审议通过关于对公司经营管理层2001年经营业绩进行考核和奖励的议案。
　　21. 审议通过关于2002年续聘重庆天健会计师事务所为公司审计机构的议案，并决定提交股东大会审议表决。
　　22. 决定于2002年5月10日在重庆市电力公司25楼会议室召开2002年度股东大会。
　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO二年四月十日

　　附：孙力达先生、黄青华女士、彭跃君女士、龙泉先生简历
　　孙力达，男，1955年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任重庆市计委综合处主任科员，重庆市计委能源交通处副处长、处长，现任重庆市建设投资公司总经理，本公司董事。
　　黄青华，女，1972年6月出生，中共党员，西南政法大学经济法系毕业，大学学历，法学学士，经济师。曾任重庆电业局、重庆市电力工业局（重庆市电力公司）法律顾问、本公司证券事务代表。
　　彭跃君，女，1965年12月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾在永川供电局财务科工作，曾任永川市供电局财务负责人，永川检修安装公司财务科科长，永川供电局财务部经理，永能集团公司财务总监、本公司总经理助理。
　　龙泉，男，1972年8月出生，中共党员，长沙电力学院财经系会计学专业毕业，大学学历，会计学士，会计师。曾任重庆电业局财务处、重庆市电力公司财务资产部会计核算专责、本公司财务资产部副经理。



     重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　＊ 交易内容：公司向重庆市电力公司出售电力产品的关联交易
　　＊ 关联人回避事宜：重庆市电力公司出任的三名董事已执行了回避制度，未参加本次关联交易事项的表决
　　＊ 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：根据国家有关政策和公司生产经营实际情况，公司生产的电能产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司，该关联交易是公司主营业务的主要来源
　　一、关联交易概述
　　本公司于2002年4月5 日在重庆与重庆市电力公司签订了《2002年度购售电合同》，该合同标的10.7亿千瓦时上网电量，交易金额约2.87亿元。
　　因重庆市电力公司是本公司控股股东，故该交易为关联交易。
　　公司第三届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，由重庆市电力公司出任的三名董事已执行了回避制度，未参加本次关联交易事项的表决，其他非关联董事一致通过该项议案。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
　　二、关联方介绍
　　本次关联交易的关联方为重庆市电力公司，该公司注册资本138,300万元，法定代表人：叶明。经营范围为：国有资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、修造、监理、承包。电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资，煤，柴油购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询，汽车修理（甲级），房地产开发。电力技术咨询、培训。
　　重庆市电力公司持有本公司26.48％的股份，为本公司控股股东，
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易标的为公司向重庆市电力公司出售的10.7亿千瓦时上网电量。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　本次关联交易的签署方为本公司和重庆市电力公司，合同约定2002年本公司销售给重庆市电力公司的上网电量为10.7亿千瓦时，合同的结算方式为按月据实结算，合同有效期从2002年1月1日至2002年12月31日止。
　　截止2001年12月31日止，该公司资产总额152亿元，2001年销售收入实现52亿元。
　　根据国家有关政策和公司生产经营的实际情况，公司生产的电力产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司，该关联交易情况已在公司招股说明书中充分披露，交易价格按国家物价部门批准的价格执行（0.269元/千瓦时(不含税)），不会损害股东利益。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　根据国家有关政策和公司生产经营实际情况，公司生产的电能产品只能销售给经营电网的重庆市电力公司，该关联交易是公司主营业务的主要来源。
　　六、董事会意见
　　本公司董事会认为：该项关联交易是公司主营业务的主要来源，是必要的、真实的，交易价格系根据国家物价部门批准的价格执行，故董事会未聘请独立财务顾问对此发表意见。
　　七、备查文件目录
　　1.董事会决议；
　　2.合同；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月10日



     重庆九龙电力股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

　　重庆九龙电力股份有限公司第三届监事会第九次会议于2002年4月8日　时在重庆市电力宾馆19楼7会议室召开。会议应到监事5人，实到 3人，另有2名监事委托其他监事出席，符合《公司法》及公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下事项：
　　一、 公司2001年度财务决算报告
　　二、 公司2001年度利润分配
　　三、 公司2001年年度报告及年报摘要
　　四、 公司监事会2001年度工作报告：
　　2001年度公司监事会共召开了六次会议，列席了公司2001年度全部董事会。本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司的生产经营状况及股东大会、董事会的召开、议事程序、决议执行情况进行了监督和检查，监事会一致认为：
　　1、公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了完善的内部控制制度；监事会没有发现公司董事、总经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
　　2、经重庆天健会计师事务所审计的《公司2001年度财务报告》，客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司所做的各项工作，符合公司的发展战略。报告期内，重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　3、公司在2001年度发生的关联交易中，按照国家有关政策、合同、协议和市场价格执行，没有发现内幕交易或造成公司资产流失，不存在损害股东利益的行为；在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行回避制度，未参加表决。
　　4、公司募集资金的使用及变更，符合有关法律法规和公司章程的规定，程序合法。
　　五、 修订公司监事会议事规则（资料备查）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司监事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年4月10日

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