中科健Ａ：与海王生物公司签订互保协议等
2001-11-19 22:46   

     中国科健股份有限公司
     2001年度第一次临时股东大会决议公告

    中国科健股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月17日下午
2：00在深圳联合广场B座6层会议室召开，大会由董事长侯自强先生主持。
    出席本次会议的股东及委托代理人共计11人，代表股份7766.2954万股，占公
司股份总数的67%。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司监事、董事
会秘书、高级管理人员以及广东经天律师事务所律师列席了本次股东大会。
    本次会议对列入会议通知的各项议案逐项审议并采用记名投票的方式表决，通
过了如下决议：
    一、批准公司与深圳市海王生物股份有限公司签订总额度叁亿元人民币，有效
期贰年的银行贷款互保协议。
    同意票7766.2954万股，反对票0股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    二、批准公司与南通纵横国际股份有限公司签署为期两年，双方互相提供综合
授信额度不超过人民币壹亿元的互保协议。
    同意票7766.2954万股，反对票0股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    三、批准《关于成立科健信息科技有限公司(董事会原暂定名：上海科健信息
科技有限公司）并与之签署科健手机总经销协议的议案》尽快构建一个地域上覆盖
全国的专业销售公司可改变公司目前营销网络游离于“科健”资产之外的现状，同
意公司投资7350万元人民币（占该公司注册资本的49%）与中国高科集团股份有限公
司合资建立科健信息科技有限公司，并与合资公司签署“科健”移动电话总经销协
议。
    同意票7766.2954万股，反对票0股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    四、批准《关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采
购框架协议的关联交易的议案》鉴于公司大部分零部件需通过香港集成和转口，公
司在香港未设办事机构，经审议，同意委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD为公司海外
采购代理商并与之签订为期半年的采购框架协议。同意票4666.2954万股，反对票0
股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。
    五、批准《关于成立深圳市智联科电子维修有限公司（董事会原暂定名:科健售
后服务有限公司）的议案》以公司现有售后服务中心为基础，有机结合深圳市智雄电
子有限公司在国内多个城市拥有的售后服务代理机构网络，由公司与深圳市智雄电子
有限公司合资组建科健售后服务有限公司，合资公司注册资金1000万元人民币，其中
科健公司占70%，智雄公司占30%。中科健与深圳智雄均以现金投资，之后合资公司收
购中科健售后服务中心的资产。深圳智雄承诺：合资公司成立后，向合资公司提供
专业维修人员，技术培训，市场信息等方面的支持，并将其拥有的手机售后服务网
点无偿提供给合资公司使用。
    同意票4666.2954万股，反对票0股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。
    六、批准《关于投资三星科健移动通信技术有限公司的议案》为引进韩国三星
电子株式会社成熟的移动通讯应用技术、软件技术和产品制造技术，开发、生产、
销售CDMA移动通信终端产品，同意与三星电子、深圳市智雄电子有限公司（简称深圳
智雄）、上海联和投资有限公司（简称上海联和）共同投资成立三星科健移动通信技
术有限公司。合资公司注册资本为2000万美元，出资比例：中科健420万美元，占注册
资本的21%；深圳智雄出资400万美元，占注册资本的20%；上海联和出资200万美元，
占注册资本的10%；三星电子出资980万美元，占注册资本的49%。一年之内，深圳智
雄可根据中科健要求将其拥有合资公司9%股权转让给中科健，使中科健占合资公司股
权30%，深圳智雄占合资公司股权11%。
    同意票4666.2954万股，反对票0股，弃权票 0股，同意票占有效表决权的100%。
    该议案之关联股东深圳市智雄电子有限公司放弃表决权。
    七、批准并授权公司董事会办理新增总金额在贰亿元额度内的本公司贷款及
对外互相担保，此项授权有效期壹年。同意票7766.2954万股，反对票0股，弃权
票 0股，同意票占有效表决权的100%。

     中国科健股份有限公司董事会
     2001年11月20日

     中国科健股份有限公司
     第二届董事会第十一次会议决议
     暨召开2001年度第二次临时股东大会公告

    中国科健股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年11月17日下午
1:00正在深圳联合广场B座6层会议室召开。本次会议由侯自强董事长主持。会议
应到董事11人，实到董事7人，全体监事及公司高管人员列席了会议，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议对列入会议的议案议题形成以下决议：
    一、关于更换会计师事务所的决议
    鉴于公司原财务审计单位深圳中天勤会计师事务所被撤消执业资格，同意改
聘天健信德会计师事务所为公司财务审计单位。
    此项决议尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、关于公司董事会换届选举的决议
    公司第二届董事会已届满，根据《公司法》和《中国科健股份有限公司章程》
规定，公司董事会提交董事候选人名单，由公司股东大会选举产生新一届董事会成
员。董事候选人名单及简历：
    侯自强：男，64岁，大学文化程度，研究员，国内声学领域著名专家。曾任中
科院秘书长，现任深圳科健集团有限公司董事长，具有丰富的科学管理和企业管理
经验，对国际高技术发展动态尤为熟悉。现任本公司董事长。
    姜斯栋：男，53岁，研究生文化程度，副研究员。曾工作于国家经济体制改革
研究所，有较为丰富的经济问题研究经验。现任深圳科健集团有限公司总裁、本公
司董事。
    陶笃纯：男，59岁，研究生文化程度，研究员。具有长期从事医疗器械的开发、
制造经验和十多年科研管理和企业管理经验。现任深圳安科高技术股份有限公司总经
理、本公司董事。肖明：男，38岁，研究生文化程度。1988年9月至1993年12月任中
国科健股份有限公司总经济师，1993年12月调深圳科健集团有限公司，现任深科集团
副总裁、兼任深圳市科健信息技术有限公司总经理。
    杨少陵：男，53岁，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建
设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行
工作。1992年调入中国信达信托投资公司，现任信达信托投资公司业务部副总经理、
本公司董事。
    郝建学：男，39岁，大学本科毕业，计算机软件工程师，曾任深圳华光电脑排
版系统有限公司副总经理，现任深圳市智雄电子有限公司董事长，本公司董事、总
经理。
    曹传德：男，37岁，大学本科毕业，曾在四川省机械工业所、四川省计委、四
川省汽车工业办公室工作，曾任四川轻型客车底盘公司总经理，现任中国科健股份
有限公司副总经理。
    吴坚：男，37岁，大学本科毕业，曾在航空工业部公司618所工作，历任：技
改办主任、所长办公司主任、外经办主任、所长助理。现任本公司董事、副总经
理。
    杨清正：男，32岁，大专文化程度，现任深圳市智雄电子有限公司总经理，本
公司董事。
    李骥：男，34岁，大学本科毕业，曾先后在西安飞机工业公司法律顾问处、中
国管理科学研究院投资与市场研究所、三亚市自然保护开发建设公司任职，现任广
发证券股份有限公司海南业务总部总经理。
    夏一伦：男，38岁，研究生文化程度，曾任湖南江雁机械厂财务处副处长，深
圳市莱英达集团财务结算中心总经理，现任深圳市科普特投资发展有限公司副总经
理。
    三、关于公司监事会换届选举的议案
    公司第二届监事会已届满，根据《公司法》和《中国科健股份有限公司章程》
规定，公司监事会提名候选人，公司董事会提交候选人名单给公司股东大会，由其
选举产生新一届监董事会成员。
    监事候选人名单及简历：
    欧富：男，现年45岁，大专文化，毕业于辽宁建筑工程学院经济管理专业。
曾任中国科健股份有限公司计划部经理，现任深圳科健集团有限公司计财部经理、
本公司监事。
    张忠良：男，51岁，会计师，毕业于上海财经学院工业会计系，曾任上海第
二十三漂染厂财务科长，1990年到深圳安科高技术有限公司工作，现任安科公司
财务总监、本公司监事。
    唐东：男，35岁，大学本科毕业，曾任香港佳信表业有限公司惠阳佳宝电子
厂厂长助理、DEC电脑（中国）有限公司物料部主管、深圳联想电脑有限公司物料
部经理；1996年到本公司，现任公司总经理助理兼计划部经理、本公司监事（职
工代表）。
    四、关于召开2001年度第二次临时股东大会的决议决定2001年12月21日召开
2001年度第二次临时股东大会。
    股东大会具体事项通知如下：
    一、会议时间： 2001年12月21日（星期五）下午3：00，会期半天；
    二、 会议地点：深圳市滨河路5022号联合广场B座六楼大会议室；
    三、会议审议事项：
    1、审议更换会计师事务所的议案；
    2、选举公司第三届董事会成员；
    3、选举公司第三届监事会成员；
    四、出席会议对象：
    1、截止2001年12月14日（星期五）下午收市后，在深圳证券登记有限公司
登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。
    2、公司董事、监事及高级管理人员。
    五、会议登记办法：
    法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授
权委托书及出席会议人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐
户卡、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授
权委托书委托代表出席会议并行使表决权（授权委托书见附件）。
    拟出席会议的股东,请于2001年12月17日前将上述材料的复印件邮寄或传
真至我公司,并请注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。
    六、会议费用及联系方法：
    ⑴出席会议人员食宿费、交通费自理；
    ⑵联系方法：
    通讯地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座六层；
    邮政编码：518026
    电话：0755-2710181转282 传真：0755-2710095
    联系人：费宁萍
    特此公告

     中国科健股份有限公司董事会
     二OO一年十一月二十日


附：

     授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国科健股份有限公司
2001年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由
本单位（人）承担。
    委托人（签名）：
    身份证号：
    持有股数：
    股东代码：
    受委托人（签名）：
    身份证号：
    委托日期：

     中国科健股份有限公司监事会决议公告

    公司第二届监事会于2001年5月届满。根据《公司法》和《中国科健股份有
限公司章程》规定，应进行换届选举。经公司股东提名选举欧富、张忠良 连任
第三届监事会监事。公司职工民主选举 唐东连任第三届监事会职工代表监事，
以上决议提交股东大会审议。

     中国科健股份有限公司监事会
     二00一年十一月十九日

     广东经天律师事务所关于
     中国科健股份有限公司2001年第一次临时股东大会
     的法律意见书

致：中国科健股份有限公司
    根据中国科健股份有限公司(以下简称"贵公司")与广东经天律师事务所(以
下简称"本所")签订的《委托合同》，贵公司聘请本所为贵公司召开的2001年第
一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")出具法律意见，本所指派李天明律
师(以下简称"本所律师")完成前述委托事项。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"
《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件以及《中国科健股份有限公司章程》
（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）：
    1、经贵公司第二届董事会第十次会议审议通过并提交股东大会审议批准的七
项决议及相关附件；
　　2、贵公司于2001年10月18日刊载的《中国科健股份有限公司关联交易公告》
及《中国科健股份有限公司召开2001年第一次临时股东大会的公告》。
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2001年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊
载的《中国科健股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》及2001年10
月18日在上述报刊上刊载的《中国科健股份有限公司关联交易公告》及《中国科
健股份有限公司召开2001年第一次临时股东大会的公告》（以下简称《董事会公
告》）的内容，本所律师认为，本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司
法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的
有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公
告方式作出。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议议程、出席会议对象、会议登记事项、会议地点和时间、会议费用及联系方
法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会于2001年11月17日在深圳福田区滨河路联合广场B座6层如期
召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次
股东大会由贵公司董事长侯自强先生主持。
    经审核：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意
见》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止2001年11月9日的《股东名册》进行核
对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共十一人，代表贵公司股份数
77,662,954股，占贵公司股份总额的67％，出席本次股东大会股东的姓名、股东
卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理
人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合
法有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及本所律师。
    经审核：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会
的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项
审议，并以记名投票方式逐项表决通过。
    具体为：
    1、审议通过关于与深圳市海王生物股份有限公司签署《银行贷款互保协议》
的议案；
    2、审议通过关于与南通纵横国际股份有限公司签署《综合授信额度互保协议》
的议案；
    3、审议通过关于成立科健信息科技有限公司(董事会原暂定名：上海科健信
息科技有限公司)并与之签署科健手机总经销协议的议案
    4、审议通过关于委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采
购框架协议的议案；
    5、审议通过关于成立深圳市智联科电子维修有限公司（董事会原暂定名:科
健售后服务有限公司）的议案
    6、审议通过关于投资三星科健移动通信技术有限公司的议案；
    7、审议通过关于提请股东大会审议批准授权公司董事会总金额在贰亿元额度
内办理本公司贷款及对外互相担保的议案。
    上述第4、5、6项议案属关联交易，在该等议案进行表决时，关联方深圳市
智雄电子有限公司均予以回避。
    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次
股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次
股东大会的所有议案均获得有效表决权数三分之二以上同意通过（本次表决收到
的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。
经审核：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序合法；出席本次股东
大会人员的资格合法；本次股东大会的表决程序合法。
　　
     本法律意见书正本两份、副本一份。
     广东经天律师事务所　 　　 经办律师 李天明
     二○○一年十一月十七日

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