九龙电力：关联交易公告等
2002-09-10 05:31   

    　　　重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议公告
　　　　　　　　　　　 暨召开公司2002年第二次临时股东大会通知

　　重庆九龙电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十六次（临时）会议于2002年9月6日下午4时在白鹭山庄召开,应到董事13人,实到董事11人,委托出席2人,监事会成员3人、高管人员4人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。受董事长叶明先生委托,会议由副董事长周康定先生主持。经出席董事认真审议,作出了如下决议：
　　一、通过了聘任刘根钰同志为公司副总经理的议案。（刘根钰同志简历见附件1）
　　二、通过了关于增资重庆白鹤电力有限责任公司的议案。
　　董事会同意出资6000万元人民币,认购重庆白鹤电力有限责任公司新增注册资本6000万元,持有该公司60%股份,并提请股东大会通过后实施。（具体内容详见关联交易公告）
　　由于本项议案属关联交易,故由重庆市电力公司及重庆市建设投资公司出任的6名董事回避了表决,其余7名董事投赞成票。
　　三、通过了关于参与发起设立渝能阳光房地产开发有限公司的议案。
　　公司决定与北京银信光华房地产开发有限公司、洋浦华电投资咨询有限公司、重庆渝能产业（集团）有限公司四家共同发起设立渝能阳光房地产开发有限公司（暂定名）,公司出资750万元人民币,持有拟设立公司25%的股份。
　　四、通过了《公司独立董事制度》。（见上交所网站）
　　五、通过了关于独立董事津贴的议案。（见上交所网站）
　　六、通过了关于召开2002年第二次临时股东大会的议案
　　（一）会议时间：2002年10月11日上午9时
　　（二）会议地点：重庆电力宾馆25楼
　　（三）会议审议事项：
　　1、关于审议增资重庆白鹤电力有限责任公司的议案
　　2、关于审议《公司独立董事制度》的议案
　　3、关于审议独立董事津贴的议案
　　（四）会议出席对象：
　　1、截止2002年9月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者,可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。
　　（五）会议登记方法：
　　1、出席股东登记时间：2002年10月8日-10月9日上午9时-11时,下午2时-5时。
　　2、登记地点：重庆市九龙坡区渝州路37号。
　　3、登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。
　　（六）其它事项：
　　1、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
　　2、联系人：黄青华
　　3、联系电话：023-68637303
　　4、传真：023-68635244
　　5、邮政编码：400041
　　特此公告
　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆九龙电力股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　二OO二年九月九日
　　附件1：
　　刘根钰同志简历
　　刘根钰,男,1963年9月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任哈尔滨电力学校教师,黑龙江电力局党校教师,黑龙江电力职工大学多种经营公司总经理,本公司总经理助理。

    　　　　　　　　 重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容揭示：
　　●●公司以自有资金6000万元人民币认购重庆白鹤电力有限责任公司新增注册资本6000万元。
　　●●重庆市电力公司、重庆市建设投资公司出任的董事在表决时进行了回避
　　●●投资控股重庆白鹤电力有限责任公司后,将有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力
　　一、关联交易概述
　　根据2002年9月6日公司与重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司及重庆融卡科技发展有限公司签署的《关于重庆白鹤电力有限责任公司增资的协议书》的约定,重庆白鹤电力有限责任公司由现有注册资本2000万元增至10000万元,其中重庆九龙电力股份有限公司认购新增注册资本6000万元,重庆电力建设总公司认购新增注册资本400万元,重庆市建设投资公司认购新增注册资本1500万元,重庆融卡科技发展有限公司认购新增注册资本100万元。
　　由于重庆建设投资公司是本公司第二大股东,重庆电力建设总公司是本公司第一大股东重庆市电力公司的全资子公司,而重庆白鹤电力有限责任公司是重庆电力建设总公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。
　　公司第三届董事会第十六次（临时）会议在对此交易表决时实行了回避制度,重庆市电力公司和重庆市建设投资公司出任的董事进行了回避。公司2位独立董事均投了赞成票。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　二、关联方介绍
　　重庆电力建设总公司是本公司第一大股东重庆市电力公司的全资子公司,公司住址：重庆市南岸区南坪金子村101号,法定代表人：范仲平,注册资本：人民币10032万元,主营业务范围：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、管道工程专业承包。截止2002年7月31日,其总资产为25861.79万元,净资产为8958.42万元,2002年1-7月净利润246.1万元。
　　重庆建设投资公司是本公司第二大股东,公司住址：重庆市渝中区人民路248号,法定代表人：孙力达,注册资本5000万元人民币,主营业务范围：建设项目投资。截止2002年6月30日,其总资产为19.19亿元,净资产为11.51亿元。
　　重庆白鹤电力有限责任公司是本公司第一大股东重庆市电力公司全资子公司重庆电力建设总公司的控股子公司,公司住址：重庆市开县白鹤镇大胜村,法定代表人：范仲平,注册资本：2000万元人民币,主营业务范围：建设、经营电厂,电力建设招标；火电工程建设咨询服务、电力技术服务和咨询、火电建筑安装工程、机电设备、五金、化工产品、建筑材料、金属材料、燃料购销、公路运输、房地产。目前该公司股东为重庆电力建设总公司和重庆市建设投资公司,其中重庆电力建设总公司占80%股份,重庆市建设投资公司占20%股份。截止2002年7月31日,其总资产为19521.06万元,净资产为2000万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的标的为重庆白鹤电力有限责任公司新增注册资本6000万元。
　　重庆白鹤电力有限责任公司是白鹤2×300MW发电工程项目的业主单位,该项目经过国家计委以计司交能函〖1997〗97号文及国家环保总局以环函〖1998〗47号文批准,总投资约21亿元。本次投入的资金将全部用于第一台300MW发电机组的建设,预计第一台机组将于2004年投产。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　2002年9月6日公司与重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司及重庆融丰科技发展有限公司签署了《关于重庆白鹤电力有限责任公司增资的协议书》,协议约定：重庆白鹤电力有限责任公司由现有注册资本2000万元增至10000万元,其中重庆九龙电力股份有限公司认购6000万元,占60%股份,重庆电力建设总公司在已持有公司原有注册资本1600万元的基础上再认购400万元,占20%股份,重庆市建设投资公司在已持有公司原有注册资本400万元的基础上再认购1500万元,占19%股份,重庆融丰科技发展有限公司认购100万元,占1%股份。
　　根据重庆天健会计师事务所2002年8月11日出具的审计报告,截止2002年7月31日,重庆白鹤电力有限责任公司每股净资产为1.0元/股。本次投资各方协商约定,采取平价方式增资。本协议自重庆九龙电力股份有限公司股东大会通过该事项之日起生效,投资各方应当于协议生效之日起15日内缴清全部出资款。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本资投资符合本公司的发展战略和长远利益,投资完成后将有效地巩固了电力生产在公司业务中的基础地位,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
　　六、独立董事的意见
　　本公司独立董事韩德云、张太宇同意上述关联交易,并认为上述关联交易事项内容合法有效、定价公允合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况：关联交易表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
　　七、独立财务顾问的意见
　　独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理。
　　八、备查文件
　　1、董事会决议
　　2、可行性研究报告（见上交所网站）
　　3、独立董事意见
　　4、协议书
　　5、审计报告（见上交所网站）
　　6、独立财务顾问报告（见上交所网站）
　　7、有关机构批文
　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆九龙电力股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年9月9日

　　

关闭窗口