股票代码：600509　　股票简称：天富热电　 2004—临009

    　　　　　新疆天富热电股份有限公司2003年度股东大会决议公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议无否决或修改提案的情况；
    本次会议无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    新疆天富热电股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月15日上午10：30
分在新疆天富热电股份有限公司会议室召开,本次会议由董事长成锋先生主持。
出席会议的股东及股东代表共4人,代表股份163,117,500股,占公司总股本的64.
49%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京国方律师事务所乌鲁木齐分所
朱明律师参加本次会议。
    二、提案审议情况
    1、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    2、审议通过公司2003年度董事会工作报告的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    3、审议通过公司2003年度监事会工作报告的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    4、审议通过公司2003年度财务决算报告的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    5、审议通过公司2003年度利润分配预案；
    经上海立信长江会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润60,308,282
.60元,按《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按10
%提取法定公积金6,340,701.72元,提取10%的法定公益金6,340,701.72元后,本年
度可供股东分配利润为47,626,879.16元,加上年初未分配利润12,193,569.23元
,本次可供股东分配的利润为59,820,448.39元。2003年度利润分配预案为：以2
003年12月31日的总股本25362.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2
元(含税),共计50,725,500元,剩余9,094,948.39元未分配利润结转以后年度分配
。2003年度公司不进行资本公积金转增股本。
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    六、审议通过关于公司聘请2004年度审计机构的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    七、审议通过关于2004年董事薪酬的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    八、审议通过关于2004年监事薪酬的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    九、审议通过关于修改公司章程的议案；
    具体内容如下：
    1、原公司章程第四十五条　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开
,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登
记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的
经营管理。
    公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
    公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    现修改为第四十五条　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构
、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
    公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登
记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的
经营管理。
    公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
    控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
    控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制
占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
    (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。
    公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及
其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其
经营管理的独立性。
    公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    2、在原章程第一百一十四条后增加一条第一百一十五条 独立董事由股东大
会从董事会、监事、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的
并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。
    独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任
时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    以后条款顺延
    3、原章程第一百二十条第(十八)股东大会授予的一次性不超过公司上一次
经审计的公司净资产10%,及一个会计年度内连续累计不超过公司上一次经审计的
公司净资产10%的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作
权限,以及公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间,或占
上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项。但有关法律、法
规及规范性文件中特别规定的事项除外。
    现修改为第(十八)股东大会授予的在十二个月内连续对同一业务或相同业务
累计不超过公司当期经审计的净资产百分之二十以内(包括20%)的股权投资、技
改项目、资产处置、贷款及担保事项的资金运作权限,以及公司与其关联人达成
的关联交易总额在3000万元以下,或占上市公司最近经审计净资产值的5%之下的
关联交易事项。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
    公司对外提供担保应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会
批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议
。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案
,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议
案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司
对外提供担保还应当遵守以下规定：
    (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；
    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
分之五十；
    (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；
    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保
；
    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。　
    4、原公司章程第一百二十七条第(六)款后加一条第(七)款 董事会授予的2
000万元以内的股权投资、技改项目、资产处置、贷款事项的资金运作权限,以及
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下,或占上市公司最近经审计净
资产值的0.5%之下的关联交易事项。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定
的事项除外。
    5、第一百三十二条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举
行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    现修改为第一百三十三条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方
可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
    6、原公司章程第一百六十七条　监事会的表决程序为：每名监事有一票表
决权。监事会决议应由三名以上(含三名)监事表决通过。监事会会议可采用书面
方式或举手方式表决。
    现修改为第一百六十八条　监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。
监事会决议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或
举手方式表决。
    同意163,627,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    十、审议通过关于申请2004年银行授信的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    十一、审议通过关于2004年为控股子公司提供担保计划的议案；
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    十二、审议通过关于减少石河子开发区天富热电投资有限责任公司注册资本
金并设立该公司的议案。
    同意163,117,500股,占有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    三、律师见证情况
    本次股东大会经北京国方律师事务所乌鲁木齐分所朱明律师见证,律师认为
,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字的股东大会决议；
    2、律师法律意见书。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　 新疆天富热电股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年4月15日