深圳鸿基（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　 第四届董事局独立董事意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）
独立董事，我们就公司第四届董事局第十二次会议审议议案中的有关事项作如下说明并发表
意见：
    一、关于对公司截止2005年12月31日对外担保情况的说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，我们本着认真负责的
态度，对公司截止报告期末的对外担保进行核查，情况如下：
    公司对外担保中没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，截止报告期末，担保总
额为41603万元，占净资产的比例为48％，其中：对控股子公司的担保余额37453万元。我们
关注到：（1）公司对外担保总额占净资产的比例较上年同期降低36％；（2）公司为资产负
债率超过70％的控股子公司提供担保余额为16223万元；（3）公司对参股企业东南网络担保
因贷款逾期承担连带责任而涉诉。
    我们认为：报告期内，公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供，可
通过上述控股子公司的房地产和物流业务收入逐步偿还银行贷款而减少公司对其经营性资金
贷款担保。同时建议：公司今后应减少为资产负债率超过70％的控股子公司提供担保，以有
效控制经营风险，此外对属历史遗留问题形成的逾期贷款担保也应加大解决力度，采取积极
有效措施与东南网络其它投资方股东商讨东南网络债务与股权的重组计划，力争在2006年度
内妥善处理和解决上述逾期贷款担保事宜。
    二、关于对公司2005年度利润分配、弥补亏损的独立意见
    鉴于公司2005年度经审计确认实现净利润15,565,959.03元，年初未分配利润-
309,546,921.10元，将2005年度的净利润用于弥补上一年度的亏损，弥补亏损后可供分配的
利润为-293,980,962.07元，不计提法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增股本。我们认
为：公司2005年度利润分配、弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，符
合公司实际情况，我们对此无异议。

    　　　　　　　　　 独立董事：何建勤、鄢维民、张灵汉、郑丹（鄢维民代）、周可添
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO六年四月二十日