龙净环保：2001年度利润分配预案等
2002-05-15 21:39   

　　　　　　　　　　福建龙净环保股份有限公司2001年年度股东大会决议公告

　　福建龙净环保股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月15日在福建省龙岩市本公司职工活动中心举行,董事长周苏华先生委托公司首席执行官吴京荣先生主持本次大会。出席会议的股东及代表共计11人,代表股份100,677,054股。占公司总股本的60.29%,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次大会由福州至理律师事务所王新颖律师见证,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　本次大会以记名投票表决方式表决通过如下决议：
　　一、审议通过公司《2001年度董事会工作报告》。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　二、审议通过公司《2001年年度报告正文及报告摘要》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　三、审议通过《2001年度财务决算报告》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　四、审议通过《2001年度利润分配预案》
　　根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计,公司2001年度实现利润总额41,280,308.66++元,净利润37,134,270.26元。按公司章程规定,提取10%法定公积金计3,713,427.03元,提取6%法定公益金计2,228,056.22元。本年度可供股东分配利润31,192,787.01元,上年度结转未分配利润6,428,655.81元,年度审计调整年初未分配利润-2,004,762.06元。本次可供股东分配利润共计35,616,680.76元。同意以2001年度末总股本167,000,000股为基数,按每10股派发现金红利0.7元（含税）,向全体股东分配股利共计11,690,000.00元；余23,926,680.76元结转下一年度分配。资本公积金不转增股本。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　五、审议通过《2001年度监事会工作报告》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　六、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》
　　公司2000年度首次发行新股募集资金使用计划中,“环保除尘配套综合技改项目”中电除尘器技改及布袋除尘器两个子项目因本公司以收购技改的投资方式取代建厂技改的投资方式,避免了以建厂技改投资方式给公司造成竞争时机上的延误,使公司在电除尘器领域、布袋除尘器领域迅速形成完整的产品体系和技术配套,大大降低投资成本；本公司技术及生产部门对气力输灰、粉煤灰分选两个子项目进行了认真、细致、深入的调研和考察工作,根据该项目的进度和市场情况,引进气力输灰、粉煤灰分选技术及完成两个子项目所需投入的资金约为3600万元左右,故“环保除尘配套综合技改项目”节余资金7000万元。因公司生产流动资金严重短缺,为避免向银行贷款增加公司财务费用,同意公司将“环保除尘配套综合技改项目”节余资金7000万元用于补充生产流动资金。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　七、审议通过《关于修改章程的议案》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　八、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
　　审议通过何少平、肖伟先生为公司第二届董事会独立董事的议案。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　九、审议通过《关于确定董事、监事、高管人员及独立董事年度报酬的议案》
　　根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规,董事、监事及高管人员应以公司和全体股东的最大利益为重,务实、诚信、尽责尽力地履行职责。为激励董事、监事及高管人员更好地为全体股东服务,特制定董事、监事、高管人员年度薪酬的办法：根据公司行业和生产特点,对董事、监事及高管人员根据工作业绩、敬业精神、创新能力等进行综合考评,年度董事、监事、高管人员年度薪酬拟定在3万～20万元之间（薪酬包括基本工资、奖金、各种津贴）,独立董事年度津贴拟定在2万～5万元之间。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十、审议通过《关于钟亚平先生辞去公司董事职务的议案》
　　同意钟亚平先生因工作变动辞去董事职务。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十一、审议通过《股东大会议事规则》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十二、审议通过《董事会议事规则》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十三、审议通过《独立董事工作制度》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十四、审议通过《监事会议事规则》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十五、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　十六、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
　　因2001年授信额度均已到期,同意公司根据生产经营需要,可向贷款银行借款、申办银行承兑汇票、开立保函、申办票据贴现、申办保理业务、申请开立信用证等授信业务。
　　（一）同意向中国银行龙岩分行申办上述各项授信业务,申办的各项授信本金金额最高不超过人民币壹亿捌仟万元；
　　（二）同意向中国工商银行新罗支行申办上述各项授信业务,申办的各项授信本金金额最高不超过人民币玖仟陆佰万元；
　　（三）同意向福建兴业银行龙岩分行申办上述各项授信业务,申办的各项授信本金金额最高不超过人民币壹亿陆仟万元。
　　有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。
　　（四）上述借款的延期、展期、周转使用、还旧借新等的条件和实施,由公司与贷款银行协商确定。
　　（五）授权黄炜代表公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。
　　必要时,董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责。受转托人的行为视为董事会授权的代表的行为,其法律后果和法律责任亦由公司承担。
　　表决结果为：赞成11人,代表股份100,677,054股,占出席股东持有表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　特此公告
　　福建龙净环保股份有限公司董事会
　　2002年5月15日

　　　 福州至理律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司2001年度股东大会的法律意见书公告

致：福建龙净环保股份有限公司
　　福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托,指派王新颖律师出席公司2001年度股东大会（以下简称“本次大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）以及公司章程之有关规定出具法律意见。
　　本所律师声明事项：
　　1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事局决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
　　2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等,其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
　　3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求,本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见,并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
　　4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
　　根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：
　　一、本次大会的召集、召开程序
　　公司第二届董事会第十二次会议于2002年4月5日通过了关于召开本次大会的决议,并于2002年4月9日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2002年5月15日上午在福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心举行,由公司董事兼首席执行官吴京荣先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。
　　二、出席会议人员的资格
　　出席本次大会的股东（含股东代理人）共11人,代表股份10067.7054万股,占公司有表决权股份总数的60.29%；公司董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。
　　三、提出新提案的股东的资格
　　在本次大会上,出席股东未提出新提案。
　　四、本次大会的表决程序
　　本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
　　1、审议批准《2001年度董事会工作报告》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　2、审议批准《2001年年度报告正文及报告摘要》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　3、审议批准《2001年度财务决算报告》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　4、审议批准《2001年度利润分配预案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　5、审议批准《2001年度监事会工作报告》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　6、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业生产流动资金的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　7、审议通过《关于修改章程的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　8、审议通过《关于提名董事候选人的议案》,本次大会对两位独立董事候选人逐个进行了表决：
　　（1）肖伟先生,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　（2）何少平先生,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　9、审议通过《关于确定董事、监事、高管人员及独立董事年度报酬的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　10、审议通过《关于钟亚平先生辞去公司董事职务的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　11、审议通过《股东大会议事规则》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　12、审议通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为审计机构的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　13、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》,表决结果为：赞成11人,代表股份10067.7054万股,占出席股东所持表决权的100%；无反对票；无弃权票。
　　根据《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,本次大会的表决程序合法有效。
　　五、结论意见
　　综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次大会的表决程序合法有效。
　　特此致书！
　　福州至理律师事务所　经办律师：王新颖
　　二○○二年五月十五日

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