证券代码：000711　证券简称：天伦置业　公告编号2005-001

    　　　　　　　　　　　　黑龙江天伦置业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年3月3日以电话或
传真方式发出会议通知，会议于3月10日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，
公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由
董事长张雄先生主持，审议并以7名参会董事全票同意通过了如下事项：
    一、 公司2004年年度报告正文及报告摘要；
    二、 公司2004年董事会工作报告；
    三、 公司2004年总经理工作报告；
    四、 公司2004年年度决算报告；
    五、公司2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案公司本年度实现净利润
22,312,501.67元，提取法定盈余公积金2,231,250.17元，提取法定公益金1,115,625.08
元，未分配利润18,965,626.42元。加以前未分配利润108,974,107.51元，未分配利润
合计127,939,733.93元。截止2004年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经本次董
事会议研究决定，2004年度利润分配预案为：以2004年年末总股本10726.56万股为基数，
每10股派发现金0.50元（含税），共计派发5,363,280.00元。分配后剩余122,576,453.93
元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
    六、 成立控股子公司及该公司收购另一控股子公司10%股权事宜。
    为拓展公司于广州的业务范围，增加新的利润增长点。公司决定设立控股子公司-广
州天利达实业有限公司。该公司注册资本为2200万元人民币，其中，公司以现金出资
1980万元，占90%，自然人陈弄女士以现金出资220万元，占10%。出资双方无任何关联
关系。经营范围为利用自有资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料；销售建筑材料。
    同时，广州天利达实业有限公司将以现金方式出资收购广州润龙
    合富置业有限公司所持公司控股子公司广州润龙房地产有限公司10%的股权。截至
2004年12月31日，广州润龙房地产有限公司经审计的净资产值为128,126,442.64元，扣
除本年度实现利润22,367,098.75元后的净资产值为105,759,343.89，10%股权对应的
净资产值为10,575,934.39元。
    本次股权收购，缘于公司2004年6月7日与广州润龙合富置业有限公司签署的股权托
管协议，广州润龙合富置业有限公司将其所持广州润龙房地产有限公司10%的股权全部委
托公司管理。公司承诺日后将收购该部分股权。托管期间自2004年5月1日起至所托管股
权转让时止。双方商定在托管期间内，托管股权的表决权和收益权归公司所有，不涉及
其他托管费用。
    七、 董事变更事项
    公司董事兼副总经理梁辉先生因工作变动，于近日向公司董事会递交了辞去董事兼
副总经理的书面辞呈。根据《公司章程》规定，经大股东提名，公司董事会推选黄奋先
生为公司董事候选人。公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄审阅董事候选人简历后认为
该候选人符合董事任职条件，没有违反公司法和公司章程的有关规定。并提交2004年年
度股东大会审议。黄奋先生简历后附。
　 八、续聘会计师事务所议案
    经公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄事前认可，公司董事会决
    定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年审计机构。
    八、 修改《公司章程》议案：
    1、《公司章程》第四十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以
前通知登记公司股东。"
    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公
司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项需进行分类
表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并
在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"
    2、在《公司章程》第六十五条后新增一条，作为《公司章程》第六十六条。
    第六十六条　股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规
定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过，方可实施或提出申请：
    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股
东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股
份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众
股股东的持股和表决情况。
    原六十六条顺延为六十七条，其余类推。
    3、《公司章程》第一百一十三条其中一款为（一）"重大关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。"
    修改为："重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。"
    4、《公司章程》第一百五十二条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
    修改为："上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未
进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售
股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。"
    5、《公司章程》第一百五十三条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"
    修改为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预
案时应当重视对股东的合理投资回报。"
    九、 决定2005年4月12日召开2004年年度股东大会，审议上述二、四、五、七、八、
九项内容。
附：董事候选人黄奋先生简历
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO五年三月十二日

    黄奋：男，1958年8月15日出生，籍贯广东，1982年至1989年，任深圳市深港运输
公司办公室主任；1989年至2002年，任深圳市深华房地产工程开发公司办公室主任；
2002年至今，任深圳市禾海投资发展有限公司董事长、总经理。