证券代码：600187　　证券简称：黑龙股份　 编号：临2004—002

    　　　　　 黑龙江黑龙股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

    公司第二届董事会第十二次会议于2004年3月8日在公司会议室召开。董事应出席9人,实到7人,独立董事周继明先生、王玉伟先生因公未出席董事会。全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议由张伟东董事长主持,会议审议通过了《关于中国证监会黑龙江监管局巡检整改报告》的决议。
    附：《整改报告》。
    黑龙江黑龙股份有限公司董事会
    2004年3月10日黑龙江黑龙股份有限公司关于中国证监会黑龙江监管局巡检整改报告中国证监会黑龙江监管局：
    贵办于2003年9月7日至10日对我公司进行了巡回检查,并于2003年11月14日下达了《限期整改通知书》(哈证监上字[2003]21号,以下简称《通知》)。要求我公司对存在的问题进行限期整改。
    公司董事会对此非常重视,组织公司董事、监事及高管人员对《通知》提出的问题进行了认真的学习和研究,并逐项进行了认真整改。现将有关整改情况报告给贵办,请予指正。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    一、信息披露的准确性和完整性问题
    《限期整改通知书》指出：公司存在“信息披露的准确性和完整性不够”问题。
    公司在披露2002年年度报告过程中,由于经营出现困难,业绩较上年度有较大下滑,于2003年3月4日披露了“预警公告”。由于我们工作失误,未能及时披露,受到上海证券交易所的关注。
    整改措施：
    1、加强学习、提高认识,进一步增强规范运作的自觉性。公司在今后的工作中,将采取定期或不定期的方式,组织董事会成员及高级管理人员学习《证券法》、《公司法》以及相关的法律法规和国家不断推出的新的政策,提高管理水平,增强规范运作的自觉性。
    2、确保所披露的信息,特别是财务会计信息的及时性、真实性、准确性和完整性,为广大投资者提供安全、可靠的信息。
    二、关于“三分开”问题
    《限期整改通知书》指出：公司存在“三分开”不够彻底问题
    公司自上市以来,努力按照《上市公司规范意见》规范法人治理结构,目前已实现人、财、物的分离,但还存在部分合属办公现象,公司董事长因市委组织部门任命,担任公司控股股东黑龙集团公司董事长职务。
    整改措施：
    1、尽快改善办公条件,彻底解决合属办公问题。
    2、积极与市委有关部门申请,明确国家有关部门对上市公司在公司治理结构上的要求,以解决公司董事长兼职问题。
    三、关于《公司章程》的规范问题
    《限期整改通知书》指出：公司存在《公司章程》及有关议事规则中的条款不规范。
    公司于2002年引入了两名独立董事,在《公司章程》中,有关董事会成员的内容应该补充,并应该及时修改、制定并完善董事会议事规则。由于公司当时尚缺一名独立董事,所以未能及时完成对《公司章程》及相应的议事规则的修定。
    整改措施：
    1、尽快补充一名独立董事,使独立董事人数达到规定的三分之一。
    2、董事会议事规则已经在2003年修改制定完成,《公司章程》的修改争取在2003年年度报告工作中完成。
    四、关于“三会”记录问题
    《限期整改通知书》指出：公司的“三会”记录不完整。公司的股东大会、监事会记录是规范的、完整的,董事会记录上,有个别董事未在记录上签字。
    整改措施：
    1、提高认识、增强规范运作的自觉性。组织董事会成员和公司高级管理人员认真学习有关政策法规,严格按照《公司章程》及董事会议事规则办事。
    2、指派专人负责会议记录,并负责整理、归档工作。
    五、关于募集资金项目决算问题
    《限期整改通知书》指出：公司的募集资金项目决算迟缓。
    本公司为在经济规模和装备水平上适应新的发展需要,进一步扩大和提高改造项目的规模效益、产品档次和国际市场竞争能力,走可持续发展道路,经公司董事会及股东大会审议通过,决定公司将引进九十年代末国际一流新闻纸生产线,其产品可以完全替代进口。项目规模：年产低定量高白度胶印新闻纸17万吨,项目总投资87917.96万元,加上项目所需流动资金,共需总资金95496.56万元。该项目经国家经贸委国经贸投资[2000]772号文件正式批复。
    该项目是本公司上市及2000年配股募集资金建设项目,共投入所募集资金4亿元人民币。1999年开始建设,2001年6月份投入使用。
    1、我公司在实施大纸机项目过程中,为了加快工程建设速度,缩短工期,在实际操作中采用了边设计、边施工的办法。
    2、2001年5月该技改项目达到预定可使用状态,但由于我们是引进外方成套设备,又未能及时出具相应的设备购置票据,故无法将在建工程转为固定资产。按照新的企业会计制度要求,我们及时进行了估价转固工作,估价转固定资产的主要依据是合同、预算金额。
    3、在2002年年报中,我们根据会计师事务所对该项工程决算出具的专项审计报告对工程成本作了调整,净减少工程估价229236100.05元。
    4、对上述调整内容及会计处理,利安达信隆会计师事务所有限责任公司按照上交所对本公司2002年度报告事后审核意见函,出具了解释意见。
    5、上述追溯调整的主要内容、原因及利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的解释意见,我公司已于2003年8月8日向上交所、中国证监会进行了汇报。
    整改措施：
    1、本公司已聘请齐齐哈尔市诚信建筑工程造价咨询事务所对募集资金投入项目—8#机技改工程进行审计,预计3月末完成,本公司将以此为依据,争取在4月末完成工程决算转固工作。
    2、本公司将进一步加强在建工程管理,严格执行有关工程财务管理制度,在今后的扩建及技术改造中,彻底杜绝类似事情发生。
    3、在会计核算上,还要进一步增强领导意识,提高专业人员和管理人员的业务水平,严格执行《企业会计制度》和《企业会计准则》。
    4、自觉提高依法治企意识,进一步完善并建立健全各项规章制度,特别是财务管理和信息披露管理,增强严格执行及贯彻落实各项规章制度的自觉性。进一步规范企业行为。
    六、关于关联方资金占用问题
    《限期整改通知书》指出：公司的关联方占用资金数额大。
    一段时期,公司与黑龙集团公司之间形成了较大的债务往来,截止2003年6月31日,本公司控股股东及关联方共占用资金61940万元。其中：
    控股股东—黑龙集团公司占用资金额36466579.62元人民币；本公司关联方—齐齐哈尔造纸有限公司占用资金额582942097.41元人民币。形成较大资金占用主要原因如下：
    1、目前,国内、国际的新闻纸行业巨头纷纷抢占市场,压低售价,使纸张市场竞争非常激烈,给许多老牌国企巨大的经济压力。由于技术设备全面更新换代,大量资金用于技术改造,使我公司的技术装备已达到世界先进水平。现在全国各大报社纷纷采取赊销形式,我们的经营思路是一定不让本已十分紧张的纸张市场进一步萎缩,保证纸张的销售渠道一路畅通。这是造成目前巨额应收账款的主要原因。
    2、要保证销售市场的正常运转,首要的条件是要保证有良好的供货渠道。齐齐哈尔造纸有限公司是我公司主要原材料的供应厂家,其优良资产已被剥离上市,所负担的经济包袱十分沉重,为了保证原材料的充足供应,公司从上市以来对该公司投入了大量的资金,用于齐齐哈尔造纸有限公司的材料采购和正常的生产经营。
    巨额应收款项给我公司带来了严重的资金紧张,几年来,公司一直都在加强管理、降低成本开支上很下功夫,节约大量资金用于生产经营,保证持续经营。
    整改措施：
    根据证监发(2003)56号文的精神,督促关联方采取切实措施以现金偿还部分占用资金。如有不足,考虑以齐纸公司与公司业务相关的制浆类资产和热电资产偿还,届时按有关规定报中国证监会核准,并充分履行相关的信息披露义务。
    1、实施资产置换,减少关联交易。公司在2003年,用所属的冰雪运动器材资产与齐纸有限公司的化机浆生产线进行了资产置换,置换以后,双方的关联交易会发生变化。
    本次资产置换的目的是适应国内新闻纸市场激烈的竞争形势,使黑龙股份集中精力做好做大新闻纸制造核心业务,增强公司核心竞争力；减少黑龙股份与齐纸公司之间的关联交易,加强木材采购和化机浆生产管理；减轻由于国际冰雪运动器材市场疲软给黑龙股份带来的经营压力和负担。置换完成后,黑龙股份将完全退出冰雪运动器材制造领域,专注于新闻纸制造业,黑龙股份从齐纸公司采购化机浆的关联交易得以消除。黑龙股份从齐纸公司采购纸浆的关联交易额每年在68000万元左右,此次置换完成后,减少采购化机浆的关联交易额42561万元,减少63%。
    2、齐齐哈尔造纸有限公司每年向本公司提供近7亿元的纸浆材料,同时还有全部的水、电、汽等辅助性服务,经双方协商,可以在上述项目中抵补所欠款项。
    3、齐齐哈尔造纸有限公司截至2002年底占用本公司资金总额较大,经本公司与黑龙集团、齐纸公司友好协商,计划由齐纸公司用现金逐步偿还,或用其化浆、机浆、电站等车间用实物资产偿还,直至彻底解决资金占用问题。
    4、由黑龙集团出面引入机构投资者,注入资金,用于偿还齐纸公司所占用的资金。目前此项工作正在进行中。
    5、为充分考虑关联方占用资金风险,董事会决定根据上年末占用资金情况计提坏帐准备,2003年上半年已计提坏帐准备金431.23万元,2003年下半年将继续按照有关规定计提坏帐准备金。
    以上报告,请予指正。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黑龙江黑龙股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年3月10日