国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳能源投资股份有限公司
    　　　　　　　　　　召开2004年度股东大会的法律意见书

致：深圳能源投资股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
国浩律师集团（深圳）事务所（下称"本所"）接受深圳能源投资股份有限公司（以下称"
深能源"）的委托，指派王晓东律师出席深能源于2005年5月12日召开的2004年度股东大
会，对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格和表决程序
等有关法律问题出具法律意见如下：
    （一）本次股东大会的召集和召开程序
    深能源董事会于2005年4月1日召开公司董事会四届二十五次会议，决定于2005年5
月12日召开公司2004年度股东大会，并决议通过了股东大会会议议题；4月6日董事会在
《证券时报》和《中国证券报》上发布了《关于召开2004年度股东大会的通知》的公告，
对股东大会召开的时间、地点、会议议程和议案、出席人员、会议登记办法作了通知。
    深能源本次股东大会于2005年5月12日上午9时在深圳市福田区深南大道4001号时代
金融中心24层公司会议室召开。出席会议的股东和股东代表28人，代表股份数751,640,313
股，占公司总股本1,202,495,332.00股的62.51%，董事长杨海贤先生主持了会议，会议
对董事会公告的议案进行了讨论和表决。
    本律师认为，深能源本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合深
能源现行章程。
    （二）出席股东大会人员资格的有效性
    经查验本次股东大会出席人员的签到名册及股东代理人身份证明、授权委托书等资
料，出席股东大会的28名股东均为深能源截止登记时间的在册股东，授权及代理关系有
效。
    本律师认为，出席深能源本次股东大会的人员具有出席资格的有效性。
    （三）本次股东大会新议案的提出
    深能源在本次股东大会召开通知发布后，接到中国证监会有关文件。按照该文件对
上市公司章程修改工作的布置，深能源监事会向董事会提出了《增加2005年度股东大会
议案--〈关于修改公司章程的议案〉》。深能源董事会于4月20日召开会议，审议同意将
该议案作为新增议案提交本次股东大会审议，并于4月22日在《证券时报》和《中国证券
报》发布了公告。
    本律师认为，上述新议案的提出符合法律、法规和深能源章程的有关规定。
    （四）股东大会表决程序的有效性
    本次股东大会就公告的议案以记名投票方式进行了逐项表决。表决时按照深能源现
行章程的规定进行了监票、点票、计票，当场公布了表决结果。除会议召开通知公告的
议案以外，会议没有收到新的议案。会议通过了以下议案：
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2004年度董事会工作报告》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2004年度监事会工作报告》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2004年度总经理业务报告》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于西部电力公司因固定资产
竣工决算及电费差价进行追溯调整的议案》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2004年度财务报告及利润分配
方案》；
     以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2004年度年度报告的编制说
明》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘请2005年度审计单位的
议案》；
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘请2005年度法律顾问的
议案》。
    以81,220,333票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于妈湾公司、西部公司与能源
集团、能源运输公司签署煤炭运输合同的议案》。
    会议选举杨海贤、陈敏生、曹宏、毕建新、刘谦、邵崇、黄速建、雷达和王捷先生
为深能源第五届董事会董事。
    会议选举赵祥智、余璟、别力子为深能源第五届监事会监事；确认邹新林、伍志伟
先生为深能源第五届监事会职工推选的监事。
    以751,640,313票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》。
    以81,220,333票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于预计2005年公司关联交易金
额的议案》。
    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和深能源现行章程的规定。
    （五）结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、新增议案和
表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和深能源现行章程的规定，
本次股东大会的决议合法有效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　国浩律师集团（深圳）事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：王 晓 东
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年5月12日