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证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2005-09
天津泰达股份有限公司
修改《独立董事制度》的预案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《公司章程》以及《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，拟对公司《独立董事制度》（
以下简称：《制度》）进行相应的修改，进一步规范公司运作：
原《制度》第三条至第十四条"第三条 公司根据需要，设立三名独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事制度指导意见》（以下简称《指导意见》）所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内
容。并同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。经中国证监会审核后，若亦有异议，即取消独立董事候选人资格。如独立董事是在
股东大会上临时提名的，上述有关独立董事的情况介绍应在股东大会决议公告中披露，
并同时将相关披露材料报送中国证监会及当地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、法规及《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第九条 独立董事除具有法律法规、《指导意见》和公司章程赋予董事的职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问
报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分
事项，董事会应予以采纳。
第十二条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十三条 公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
、未予披露的其他利益。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在独立董事任
期结束后的合理期间内，仍然有对公司商业秘密保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
"
合并修改并减少条目为："第三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事
，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《指导意见》所要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验。
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序
、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券
交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提
出异议的情况进行说明。
第五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况
，必要时可组织独立董事实地考察。
第八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的
，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期部召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。"
原《议事规则》第十五条至第十八条变为第十二条至第十五条。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2005年4月12日
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