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华光股份：无锡市国联发展(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书
2003-08-21 05:35
无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于无锡市国联发展(集团)有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：无锡华光锅炉股份有限公司
住所：江苏省无锡市开发区26＃-G地块7、8幢
签署日期：2003年8月18日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
被收购方：无锡华光锅炉股份有限公司
地址：江苏省无锡市城南路3号
联系人：沈衍庆
电话：(0510)5215556
传真：(0510)5215605
电子信箱：shenyanq＠hotmail.com
收购方：无锡市国联发展(集团)有限公司
地址：江苏省无锡市县前东街8号
联系电话：(0510)2830135
董事会报告书签署日期：2003年8月18日
一、释义
华光股份、被收购方、公司：指无锡华光锅炉股份有限公司
国联集团、收购方：指无锡市国联发展(集团)有限公司
水星集团：指无锡水星集团有限责任公司
元：指人民币元
二、华光股份基本情况
(一)基本情况
公司名称无锡华光锅炉股份有限公司
股票代码 600475 股票简称 华光股份
股票上市地点 上海证券交易所
注册地址 江苏省无锡市开发区26＃-G地块7、8幢
办公地址 江苏省无锡市城南路3号
联系人 沈衍庆 电话 (0510)5215556
传真 (0510)5215605 电子信箱 wbw＠wuxiboiler.com
(二)公司的主营业务情况
公司主要从事电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售以及水处理成套设备工程服务。公司产品主要用于供热、供汽、供电。
最近三年,市场形势对公司的发展十分有利,锅炉市场出现了供不应求的局面,公司紧紧抓住这良好的历史机遇,迅速调整营销策略,发挥公司产品品种多元化、经济实力雄厚的优势,抢占市场,并且通过市场转机的有利时机,加大新产品开发的力度,调整产品结构,提高产品档次,提高核心竞争力,为实现公司经营规模和经济效益跳跃式发展打下坚实的基础。因此,公司近三年来生产经营呈现产销两旺的好势头,主营业务收入、利润总额等主要经济指标均有较大幅度的增长。从产品品种结构分析,电站锅炉销售量大幅上升,锅炉产品向高参数、大容量发展。公司加大技改投入,加快对新产品的开发,扩大生产能力,从而更好的适应市场需求。
公司近三年的主要会计数据与财务指标如下：
2003年1-6月 2002年度 2001年度
总资产(元) 1,040,282,344.79 595,332,028.47 495,541,223.73
净资产(元) 209,854,539.34 185,953,139.42 156,740,193.03
主营业务收入(元) 272,678,642.36 360,069,236.99 299,579,491.80
净利润(元) 23,901,399.92 29,212,946.39 25,928,924.60
净资产收益率(%) 11.39摊薄12.08加权 15.7 16.5
资产负债率(%) 79.83 68.76 68.37
(三)公司的股本及其变动情况
公司已发行股本总额为16000万股,其中国家股8940万股,法人股1060万股,流通股6000万股。
无锡市国有资产管理委员会锡国资委发〖2003〗9号文件,将无锡市机械资产经营公司所属的水星集团整体无偿划转国联集团。水星集团是公司的控股股东,持有公司股份8940万股,占总股本的56%,为国有法人股。本次收购后,公司的控股股东不发生变化,水星集团持有的公司股份由国联集团控制。
(四)公司的主要股东
序号 股东名称 持股数
(股)所占比例(%)
1无锡水星集团有限责任公司 89400000 56
2亚洲控股有限公司 5000000 3.13
3无锡高新技术风险投资股份有限公司 4000000 2.5
4无锡金和大厦有限公司 1100000 .69
5通宝基金 904301 .56
6东吴证券 774027 .48
7无锡工业锅炉厂 400000 .25
8陈志勇 399600 .25
9华特化工 396500 .25
10许双喜 356464 .22
(五)其他事项
公司于2003年7月9日首次发行股票,7月21日上市,故公司近年来年报未在指定报刊披露过；公司首次发行股票的募集资金还未投入使用。
公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、利益冲突
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有收购人股份,除独立董事陈其龙在国联集团下属的无锡对外经济合作公司担任总经理职务外,其余董事、监事、高级管理人员与国联集团不存在关联方关系,其家属也未在国联集团及其关联企业任职。
公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有公司的股份。
公司将在6个月内找到合适人选,以更换独立董事陈其龙；目前尚无其他董事、监事、高级管理人员的更换计划。
四、董事会建议或声明
公司原控股股东无锡市机械资产经营公司对公司不存在未清偿的负债和其他损害公司利益的情形,公司也未为其负债提供担保。
根据”十六大”深化国企改革,优化国有存量资源配置,加快国有资产管理体系和产业结构调整步伐和国有资产”有所为,有所不为”改革精神,为了培育优势重点企业集团,提高国有资产的运营效益,无锡市人民政府决定对原无锡市机械资产经营有限公司的国有资产进行合理调整,将无锡市机械资产经营有限公司所属的水星集团整体无偿划转国联集团。
经过对国联集团的资信情况等必要的调查,公司董事会认为：本次收购对公司的持续经营能力不会产生实质影响,收购完成后,将有利于优化公司的资源配置,增强公司的竞争能力,有利于公司的长远发展。
五、其他重要事项
公司董事会认为在公司收购发生前24个月内,公司及其关联方未发生的对公司收购产生重大影响的事件,即公司没有签订与收购有关的重大合同,没有资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为,没有第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购的行为；也没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
六、董事会全体成员声明
董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
董事会全体成员签字、盖章
董事长：华金荣
副董事长：蒋志坚
钱德霞
董 事：季美昌
唐祖荣
独立董事：刘成富
陈其龙
签注日期：2003年8月18日
七、备查文件
(一)投资者可在本公司住所查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,备查文件包括：
1、公司章程；
2、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
(二)查阅地点
公司董事会办公室
(三)联系人
沈衍庆
(四)查阅时间
工作日上午8：00～11：30,下午12：00～4：00。
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