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中科健Ａ：2001年度利润分配预案等
2002-06-04 06:58
中国科健股份有限公司
2001年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中国科健股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月31日下午3：00在深
圳联合广场B座6层会议室召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计12 人，
代表股份数额7096.4302万股，占公司股份总数的61.24 %。大会由董事长侯自
强先生主持。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本公司监事、董事会
秘书、高级管理人员及广东华商律师事务所律师出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
大会对各项议案逐项审议并采用记名投票的方式表决，各议案表决结果如
下：
1、公司2001年年度报告
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
2、2001年度董事会工作报告
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
3、2001年度监事会工作报告
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
4、2001年度总经理工作报告
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
5、2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2001年实现净利润
51,793,988.76万元，弥补以前年度亏损83,562,464.23元后，可供股东分配的
利润为-31,768,475.47元。本年度不进行分红派息，也不进行资本公积金转增
股本。
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
6、关于计提存货跌价准备的议案
同意票7088.1202万股，反对票8万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.88%。
7、关于核销呆帐的议案
同意票7088.1202万股，反对票8万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.88%。
8、关于申请开立单笔信用证2000万美元的议案
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效
表决权的99.99%。
9、关于公司对外提供担保的议案
同意票7088.1202万股，反对票8万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.88%。
10、关于对上海科健实业公司实施清盘的议案
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
11、同意聘任冯根福先生为公司独立董事
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
同意聘任王晓清先生为公司独立董事同意票7096.1202万股，反对票 0万
股，弃权票0.31万股，同意票占有效表决权的99.99%。
12、关于确定独立董事津贴与费用开支的议案
公司独立董事每人每年5万元津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的
差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
13、关于制定《独立董事工作制度》的议案
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
14、关于修改公司章程的议案
同意票7096.1202万股，反对票 0万股，弃权票0.31万股，同意票占有效表
决权的99.99%。
三、律师出具的法律意见书
广东华商律师事务所李天明律师见证本次股东大会并出具了法律意见书，
认为本公司2001年度股东大会的召集、召开的程序合法；出席本次股东大会人
员资格合法；本次股东大会的表决程序合法。
四、备查文件
1、2001年度股东大会各项议案；
2、出席会议董事签字的股东大会决议；
3、广东华商律师事务所出具的法律意见书。
中国科健股份有限公司
二OO二年六月四日
中国科健股份有限公司董事会
2002年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国科健股份有限公司董事会2002年度第一次临时会议于2002年5月31
日在深圳联合广场B座六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到8人，会议
由董事长侯自强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议审议并通过如下决议：
一、关于同意将本公司与SCOM NEW TECHNOLOGY LTD(现更名为EZCOM
TECHNOLOGY LTD)签订的采购合作框架协议延期叁个月的决议。为解决公司进
口零部件在香港的集成、转口问题，降低海外采购成本，经第二届董事会第
十次会议审议同意并报公司2001年度第一次临时股东大会审议批准，公司委
托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD为公司海外采购代理商并与之签订为期半年的采
购合作框架协议（该协议生效日期为2001年11月17日），同时要求公司总裁
抓紧进行自行采购的准备工作，争取早日实现自行采购。鉴于公司目前与第
三方的合作商谈仍在进行中，与会董事同意本公司将采购合作框架协议延期叁
个月。
上述事项构成关联交易，本公司董事会认为，长城证券有限责任公司2001
年11月8日就本公司委托SCOM NEW TECHNOLOGY LTD代理海外采购业务并签订采
购框架协议所出具的独立财务顾问报告（刊登于2001年11月10日的《中国证券
报》和《证券时报》）客观、公正，本次关联交易符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开原则，维护了公司和
全体股东的合法权益。
二、关于同意为深圳市深港工贸进出口公司展期贷款提供担保决议。
同意本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行申请两
笔金额分别为800万元人民币和150万美元展期贷款提供连带责任担保（拟展期
至年底，以银行审批结果为准）。深圳市深港工贸进出口公司基本情况：该公
司注册地址为广东省深圳市宝安南路2078号深港豪苑名商阁21、22楼，注册资
本为2106万元人民币，资产总额为30,174.8万元，负债总额26,042.9万元，净
资产4,131.9万元（摘自该公司2001年12月财务报表），公司资产负债率偏高。
公司经营范围：机械，汽车，家用电子产品，电子计算机，石油化工，纺织品，
百货，橡胶制品，仪器仪表，日用杂品，工艺美术品，粮油食品，副食品，交
电，医药，五金矿产，建筑材料等行业的成套生产设备、零配件、原材料及其
产品的进出口业务。土产品；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经
营业务。深圳市商贸投资控股公司为该公司控股股东，持有其100%股权。
本公司与深圳市深港工贸进出口公司无关联关系。
董事会关注到，在2001年末至2002年初，本公司通过各种方式已经解除了
对该公司500万人民币及100万美元的担保责任，争取逐步解除本公司的担保责
任，对现有的担保采取积极有效的措施化解担保风险。
三、关于为青岛海科韵信息科技有限公司申请银行承兑汇票提供担保的决
议。
同意本公司为青岛海科韵信息科技有限公司向华夏银行青岛支行申请人民
币3000万元银行承兑汇票额度中的2100万元提供不可撤销的连带责任担保，该
担保事项期限为壹年。
青岛海科韵信息科技有限公司成立于2001年12月，公司注册资本为1000万
元人民币，由科健信息科技有限公司出资950万元和深圳市科健营销有限公司出
资50万元共同投资设立。该公司为科健手机在山东省内各地区的分销商。
上述担保事项，尚须报公司下次股东大会审议批准。
中国科健股份有限公司董事会
二OO二年六月四日
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