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武汉东湖高新集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的
有关规定,就收购人协议受让武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称东湖高新
) 29.58%股份出具本报告书；
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的东湖高新
股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制东湖高新的股份；
本报告的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部
规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购业经收购人股东大会通过并经中国证监会审核无异议。
本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事
证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载
的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：武汉凯迪电力股份有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
3、注册资本：28,119万元
4、法定代表人：陈义龙
5、企业法人营业执照注册号：4201001170309
6、企业类型：股份有限公司(上市)
7、经济性质：股份制
8、经营范围：电力、新能源、化工环保、水处理、仪器仪表、热工、机电
一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和
本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业
务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
9、经营期限：自1993年2月26日至2043年2月25日
10、税务登记证号码：国税420101300019029
地税420101300019029
11、股东名称：(前五大股东)武汉市环泰投资有限公司、中国电力投资有限
公司、洋浦新华能电力发展有限公司、江西省电力开发总公司、武汉水利电力大
学(武汉大学)
12、通信地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号
13、邮政编码：430223
14、联系电话：027-67869018
15、传真：027-67869018
二、收购人产权及控制关系
武汉凯迪电力股份有限公司产权结构图
本公司是1993年2月经武汉市体改委武体改企(1993)1号文和武汉市证券管理
领导小组办公室武证办(1993)9号文批准,由北京中联动力化学技术实业公司(现
名北京中联动力技术有限责任公司)、武汉水利电力大学(武汉大学)、武汉东湖
新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起,以定向募集
方式设立的股份有限公司,公司设立时股本为3,060万元。1996年2月经批准增资
扩股,公司股本增加到5,800万元。
1999年7月22日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)86号文批
准向社会公开发行A股4,500万股,并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易
。发行A股后,公司股本增加到10,300万元。
经本公司2000年4月以资本公积金10股转增4股、2000年9月10股转增5股、2
004年5月10股转增3股后,目前公司总股本为28,119万元,其中：法人股14,330.3
2万股,占总股本的50.96%,流通股13,788.68万股,占总股本的49.04%。
2003年12月18日,本公司原第一大股东北京中联动力技术有限责任公司将其
持有的本公司13.398%的国有法人股全部转让给武汉市环泰投资有限公司,并于2
004年10月11日完成股权过户。目前本公司的第一大股东为武汉市环泰投资有限
公司,持有本公司3,767.4万股法人股,占总股本的13.40%。
目前,本公司的股东包括法人股股东13家,其余均为社会公众股东。本公司的
前五大股东(均为法人股股东)为：武汉市环泰投资有限公司(持有本公司13.40%
股份)、中国电力投资有限公司(持有本公司7.77%股份)、洋浦新华能电力发展有
限公司(持有本公司4.91%股份)、江西省电力开发总公司(持有本公司4.85%股份
)、武汉大学(持有本公司4.66%股份)。本公司的各法人股东之间不存在关联关系
,无股份质押或冻结情况。
本公司第一大股东武汉市环泰投资有限公司成立于2002年12月31日,注册资
本2.6亿元,法定代表人为潘庠生,公司经营范围为对环保、水处理、自动化等项
目的投资。该公司的五家股东为：武汉环科投资有限公司(持有60%的股份)、洋
浦长江投资有限公司(持有20%的股份)、成都龙威实业有限公司(持有9.5%的股份
)、成都启维科技发展有限责任公司(持有7.5%的股份)、周连慧(自然人股东,持
有3%的股份)。
武汉环科投资有限公司持有武汉市环泰投资有限公司60%的股份,是其控股股
东。武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日,注册资本1.58亿元,法定代表
人为李劲风,公司经营范围为对高新技术产业的投资,股东为李劲风等37位自然人
。
三、收购人违法违规情况
本收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前,收购人及其关联方未持有东湖高新的股份。
本次收购完成后,收购人将持有8,152万股东湖高新法人股股份,占东湖高新
已发行股份的29.58%,成为其第一大股东,将依据所持股份行使对东湖高新的股东
权利。收购人不能对东湖高新其他股份表决权的行使产生影响。
本次股份转让完成后,出让方将不再持有东湖高新的股份。
二、股份转让协议
(一)股份转让协议的主要内容
收购人于2004年10月16日与红桃开集团股份有限公司签订了《股份转让协议
》,协议的主要内容如下：
1、出让方：红桃开集团股份有限公司
2、受让方：武汉凯迪电力股份有限公司
3、转让股份的数量：8,152万股
4、转让股份的比例：29.58%
5、股份性质及性质变动情况：法人股,转让完成后股份性质不变
6、转让价款：每股转让价格为人民币2.871元,即根据最近一次经审计的东
湖高新2003年度每股净资产2.61元,每股溢价0.261元。转让总价款为人民币23,
404.39万元。
如果在受让方对东湖高新行使股东权利以前,东湖高新出现业绩亏损或盈利
,双方可以根据东湖高新实际亏损或盈利的数额在股权转让款中直接等额调整。
7、股份转让对价：现金
8、协议签订时间：2004年10月16日
9、协议生效时间及条件：
协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经本公司股东大会批准之日
生效。
(二)附加特殊条件和其他安排
本次股份转让中,收购人与出让方签订的《股份转让协议》未附加特殊条件
,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
(三)本次股份转让涉及的行政批准
本次股份转让须经中国证监会审核无异议方可进行。
(四)本次股份转让涉及股份的权利限制
鉴于出让方在本次股份转让协议生效之前,已经将协议项下的全部转让股份
对外设定了质押,因此,出让方保证与质押权人达成不妨碍本次股份转让的书面文
件。
除上述情况外,本次股份转让涉及的股份不存在其他限制本次股份转让的质
押、冻结及任何判决、裁决,也没有任何对本次股份转让的转移产生不利影响的
已了结的或未了结的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况
一、收购人买卖东湖高新挂牌交易股份的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之日前
六个月内没有买卖东湖高新挂牌交易股份的行为。
二、收购人关联方买卖东湖高新挂牌交易股份的情况
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事
、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买
卖东湖高新挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与上市公司之间的重大交易
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事
、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与东湖高新、东湖高新的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万
元或者高于东湖高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与东湖高新的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
收购人不存在对拟更换的东湖高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排；
收购人没有对东湖高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
第五章 资金来源
收购人本次受让红桃开集团持有的8,152万股东湖高新股份(占总股本的29.
58%)的总价款为23,404.39万元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付,支付方式为
：
1、本次股份转让协议生效之日起一个月内,收购人将协议项下股权转让款总
额中的17,000万元支付至出让方指定的帐户内；
2、余款人民币6,404.39万元应在有关证券管理部门审核通过本次股份转让
之日起3个工作日内,支付到证券登记结算机构指定的资金交割收款银行帐户。本
次股份转让协议项下的东湖高新8,152万股股份全部过户到收购人名下之当日,收
购人一次性将余款6,404.39万元支付给出让方。
收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于东湖高新及其关联
方。
第六章 后续计划
一、收购人收购东湖高新股份的目的
收购人本次对东湖高新的收购,旨在获得新的业务发展平台,有利于抓住当前
国家大力鼓励和支持发展清洁能源产业的良好发展机遇,充分发挥收购人的技术
优势,利用东湖高新具有的融资能力加快实施本公司发展高科技清洁能源产业的
经营战略,通过转换东湖高新的主营业务方向,与本公司共同拓展清洁能源这一有
着巨大市场空间和广阔发展前景的产业中的不同业务领域,从而更加迅速、全面
、深入地进入到清洁能源产业之中,以便更快地占领目标市场,形成竞争优势,把
高科技清洁能源业务迅速做大、做强。
二、收购人收购东湖高新股份的后续计划
(一)收购人一年以内无计划继续购买东湖高新的股份,或者处置已持有的股
份；
(二)本次收购完成后,收购人计划改变东湖高新现有的主营业务,将东湖高新
的主营业务转变为发展包括城镇居民生活垃圾发电、生物质能源等在内的高科技
清洁再生能源业务,从而使东湖高新进入到新的更具发展潜力的业务领域,以实现
更好的经营业绩；
(三)本次收购完成后,收购人计划适时、逐步地对东湖高新现有的、不能为
转变后的新主营业务的发展所利用的资产及相应的负债进行出售或其它方式的处
理,以便集中资源加快发展新的主营业务,提高东湖高新的盈利能力。对于上述的
资产处置,本公司将严格按照相关法规的规定,履行相应的程序并及时进行信息披
露；
(四)本次收购完成后,东湖高新的董事会成员仍为九人,由收购人推荐董事四
人,并召开东湖高新股东大会完成上述董事会成员的调整,董事长由本公司推荐、
董事会选举产生。除上述约定外,收购人与其他股东之间不存在就东湖高新的董
事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契；
(五)本次收购完成后,收购人将根据主营业务的调整情况和资产处置情况,对
东湖高新的组织结构做出相应的调整,以适应新的业务发展需要；
(六)本次收购完成后,收购人将对东湖高新的章程进行相应修改,并提交东湖
高新股东大会审议通过,修改内容主要为股东名称、持股数量及持股比例,经营范
围也将随着主营业务的转换而作相应修改；
(七)收购人与其他股东之间就东湖高新其他股份、资产、负债或者业务不存
在任何合同或者安排；
(八)收购人无其他对东湖高新有重大影响的计划。
第七章 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对东湖高新独立性的影响
本次收购完成后,收购人与东湖高新之间将做到人员独立、资产完整、财务
独立。东湖高新仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
收购人与东湖高新之间不存在持续关联交易。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后,收购人与东湖高新虽然将共同致力于发展清洁能源产业,但
收购人在清洁能源产业中的业务将集中于消除黑色工业垃圾、实现不可再生能源
的分级综合利用,而东湖高新在清洁能源产业中的业务则将集中于发展包括城镇
居民生活垃圾发电、生物质能源等在内的高科技清洁再生能源,两者的业务分属
于清洁能源产业中的不同业务领域,因此,收购人与东湖高新之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
第八章 收购人财务资料
本公司为在深圳证券交易所上市的公司,公司于每年度结束后,均由注册会计
师审计年度财务会计报告,并出具标准无保留意见审计报告。公司2001年财务会
计报告于2002年3月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上,2002年财务会
计报告于2003年3月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上,2003年财务会
计报告于2004年3月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报
》上。
第九章 其他重大事项
本收购人认为,本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露
,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：陈义龙
签署日期：2004年10月18日
收购人财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收
购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
,并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：张郁平
签署日期：2004年10月18日
具体负责人： 朱仙奋 马杰
签署日期：2004年10月18日
收购人律师声明：本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序
履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
湖北安格律师事务所
经办律师： 顾恺 方芳
签署日期：2004年10月18日
第十章 备查文件
一、收购人工商营业执照和税务登记证
二、收购人董事、监事和高级管理人员的名单和身份证明
三、收购人关于收购东湖高新的董事会决议
四、收购人与红桃开集团签订的《股份转让协议》
五、收购人最近三年财务会计报告
六、有关本次收购洽谈情况的说明
七、报送材料前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人)及各自的董事、监事、高级管理人员持有或买卖东湖高新股份的说明及相
关证明
上述备查文件备置于：
1、上海证券交易所
2、武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉东湖高新集团股份有限公司
收购报告书补充说明
2004年11月27日,经本公司2004年第一次临时股东大会审议通过《关于董事
会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》,本公司进行了董事会、
监事会的换届；经本公司五届一次董事会审议通过,本公司进行了高管人员的调
整。换届及调整后的本公司董事、监事及高管人员名单如下：
对于公司董事、监事及高管人员在《武汉东湖高新集团股份有限公司收购报
告书》上报中国证监会审核期间的上述变动情况,本公司特此补充说明。
武汉凯迪电力股份有限公司
2004年12月8日
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